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浙江車間通風(fēng)_北 京 京 城 機 電 股 份 有 限 公 司-搜狐證券武
證券代碼：600860 證券簡稱： 公告編號：臨2014-016
北 京 京 城 機 電 股 份 有 限 公 司
(在中華人民共和國注冊成立之股份有限公司)
第七屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據(jù)2014年3月12日發(fā)出的會議通知，北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會（以下簡稱“董事會”）第十四次會議于2014年3月27日在中國北京市朝陽區(qū)天盈北路9號公司辦公樓二層會議室召開。應(yīng)出席會議的董事11名，實際出席會議的董事10名，獨立非執(zhí)行董事王徽女士因公務(wù)不能出席會議，委托獨立非執(zhí)行董事王德玉先生出席會議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合所有適用法律和公司章程的規(guī)定。
本次會議由董事長蔣自力先生主持，出席會議的董事逐項審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2013年年度報告全文及摘要。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過公司2013年度董事會工作報告。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過公司2013年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過公司2013年度內(nèi)部控制的自我評價報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議通過公司2013年度經(jīng)審計的內(nèi)控報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、審議通過公司2013年度社會責任報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、審議通過公司獨立非執(zhí)行董事2013年度述職報告的議案。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、審議通過審計委員會2013年年度履職情況的議案。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、審議通過支付信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）2013年度審計費用的議案。
根據(jù)2012年度股東周年大會審議通過的授權(quán)董事會與信永中和簽署協(xié)議及決定其酬金的議案，本次董事會審議通過支付信永中和2013年度審計費用共計人民幣105萬元。審計費用包括審計師為公司提供的審計、審閱及翻譯等有關(guān)審計工作的服務(wù)費用。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、審議通過支付立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下稱簡“立信”）2013年度審計費用的議案。
根據(jù)2012年度股東周年大會審議通過的授權(quán)董事會與立信簽署協(xié)議及決定其酬金的議案，本次董事會審議通過支付立信2013年度審計費用共計人民幣50萬元。審計費用包括審計師對公司財務(wù)報告內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、審議通過續(xù)聘信永中和為公司2014年度財務(wù)報告的審計機構(gòu)，并提請股東周年大會授權(quán)董事會負責與其簽署聘任協(xié)議以及決定其酬金事項。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
12、審議通過續(xù)聘立信為公司2014年度內(nèi)部控制報告的審計機構(gòu)，并提請股東周年大會授權(quán)董事會負責與其簽署聘任協(xié)議以及決定其酬金事項。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
13、審議通過公司2013年度利潤分配的預(yù)案。
按照中國會計準則，公司本報告期實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為-10，823.90萬元，年末未分配利潤為-22,270.15萬元。由于報告期未分配利潤為負，故公司2013年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
14、審議通過公司2013年度計提減值準備的議案。
依據(jù)公司2013年12月31日應(yīng)收賬款余額和實際賬齡以及各項資產(chǎn)實際占用情況，經(jīng)實物盤點、分析核實，公司按照財政部制定頒布的“企業(yè)會計準則”以及公司“關(guān)于計提壞賬準備和資產(chǎn)減值準備及損失處理的內(nèi)部控制制度”計提減值準備。
2013年12月31日，公司累計壞賬準備和資產(chǎn)減值準備余額4,643.96萬元，其中子公司京城壓縮機有限公司2,327.71萬元、子公司北京天海工業(yè)有限公司2316.25萬元。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
15、審議通過公司2014年度審計計劃。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
16、審議通過公司2014年度內(nèi)部控制方案。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
17、審議通過公司2014年度技改計劃。
2014年度公司技術(shù)改造投資預(yù)算為人民幣458.17萬元（不包括?縣基地等一些專項投資項目的技術(shù)改造投資），其中:設(shè)備新增項目180.52萬元；設(shè)備更新項目110.65萬元；設(shè)備改造項目1.3萬元；工藝路線調(diào)整項目156.7萬元。上述技術(shù)改造投資的目的是提高零件質(zhì)量的一致性，縮短生產(chǎn)周期。增加檢測器具，增強質(zhì)量檢測能力。結(jié)合工藝路線調(diào)整，解決工藝調(diào)整所需要的設(shè)備改造和設(shè)備添置。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
18、審議通過公司高級管理人員薪酬與績效考核管理辦法，詳細內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站.cn及香港聯(lián)交所網(wǎng)站exnews.hk。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
19、審議通過公司2014年度《高級管理人員績效考核業(yè)績合同》，并授權(quán)董事長與高級管理人員簽署該合同。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
20、審議通過公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾與實際完成情況差異說明的議案。
根據(jù)公司編制的備考盈利預(yù)測報告，置入資產(chǎn)2013年度盈利預(yù)測歸屬于母公司的凈利潤為5406.56萬元，置入資產(chǎn)2013年度實際完成歸屬于母公司的凈利潤為-4,609.41萬元，未完成盈利預(yù)測差額為-10,015.97萬元。
大股東北京京城機電控股有限責任公司，本著維護資本市場和諧穩(wěn)定、保護中小投資者利益、支持上市公司健康持續(xù)發(fā)展的原則，給予公司10,015.97萬元補償（詳細補償事項見公司2014年1月28日《關(guān)于大股東補償置入資產(chǎn)2013年度虧損金額及未達盈利預(yù)測金額的公告》臨2014-004號公告）。
公司為實現(xiàn)扭虧為盈，將進一步加快產(chǎn)業(yè)調(diào)整步伐，努力降低公司經(jīng)營風(fēng)險，確保公司健康可持續(xù)發(fā)展。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
21、審議通過關(guān)于向上海證券交易所申請對公司A股股票實施退市風(fēng)險警示處理的議案，詳細內(nèi)容見 “北京京城機電股份有限公司關(guān)于公司A股股票將實施退市風(fēng)險警示的公告”（臨2014-018號公告）。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
22、審議通過修改《公司章程》的議案，本議案詳細內(nèi)容見“關(guān)于公司章程修正案的公告”（臨2014-019號公告）。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
23、審議通過公司附屬公司天津天海高壓容器有限責任公司與天津鋼管鋼鐵貿(mào)易有限公司簽署日常關(guān)聯(lián)交易《補充協(xié)議》的議案，本議案詳細內(nèi)容見“關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的補充公告”（臨2014-020號公告）
該議案按照香港聯(lián)合交易所有限公司《上市規(guī)則》認定的關(guān)聯(lián)交易，無關(guān)聯(lián)董事回避表決。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
24、審議通過公司將于2014年6月26日（星期四）召開2013年度股東周年大會的議案，詳細內(nèi)容另行通知。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
以上議案中1、2、3、5、7、11、12、13、18、22、23項的議案將提交2013年度股東周年大會審議。
特此公告。
北京京城機電股份有限公司董事會
2014年3月27日
證券代碼：600860 證券簡稱：京城股份 公告編號：臨2014-017
北 京 京 城 機 電 股 份 有 限 公 司
(在中華人民共和國注冊成立之股份有限公司)
第七屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十七次會議于2014年3月27日在公司會議室召開。會議由監(jiān)事長劉哲女士主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會審議通過以下議案：
一、 審議通過了公司2013年度監(jiān)事會工作報告，并提交2013年度股東周年大會審議。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
二、 審議通過了公司2013年年度報告及摘要。
公司監(jiān)事會根據(jù)《證券法》第68條的規(guī)定和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》（2012年修訂）的有關(guān)要求，對董事會編制的公司2013年年度報告及摘要進行了認真審核，與會全體監(jiān)事一致認為：
1、公司年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程、公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
2、公司年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；
3、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
三、 審議通過了公司2013年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
四、 審議通過了公司2013年度不進行利潤分配的預(yù)案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
五、 審議通過了公司2013年度資產(chǎn)減值準備的議案。
經(jīng)審查，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)計提資產(chǎn)減值準備存在違反相關(guān)會計制度或規(guī)定的情形；未發(fā)現(xiàn)董事會在審議該項議案過程中存在違反法律、法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部管理制度等相關(guān)規(guī)定的情形。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
六、 審議通過了公司壞賬核銷處理的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
七、 審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
八、審議通過了公司2013年度經(jīng)審計的內(nèi)控報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
九、審議通過了公司2013年度社會責任報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十、審議通過公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾與實際完成情況差異說明的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十一、審議通過關(guān)于向上海證券交易所申請對公司A股股票實施退市風(fēng)險警示處理的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十二、審議通過公司高級管理人員薪酬與績效考核管理辦法。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十三、審議通過公司附屬公司天津天海高壓容器有限責任公司與天津鋼管鋼鐵貿(mào)易有限公司簽署日常關(guān)聯(lián)交易《補充協(xié)議》的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
特此公告。
北京京城機電股份有限公司監(jiān)事會
2014年3月27日
(下轉(zhuǎn)B47版)來源上海證券報)
證券代碼：002194 證券簡稱： 公告編號：2014-006
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
第四屆董事會第十五次
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十五次會議于2014年3月15日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2014年3月26日上午9：30在武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園九鳳街5號武漢凡谷電子6號樓2號會議室召開。應(yīng)參加本次會議的董事9名，實際參加會議的董事9名，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，會議由董事長孟慶南先生主持。會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會的董事經(jīng)過認真審議，作出了以下決議：
一、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司董事會2013年度工作報告》；
董事會工作報告具體內(nèi)容詳見登載于巨潮資訊網(wǎng)（ 董事會報告”章節(jié)。
公司獨立董事黃本雄先生、張敦力先生、李光勝先生已向董事會提交了2013年度述職報告，他們將在公司2013年度股東大會上述職。《獨立董事2013年度述職報告》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司 2013 年度股東大會審議。
二、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司2013年年度報告及其摘要》；
《公司2013年年度報告》及其摘要全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
三、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司2013年度財務(wù)決算報告》；
公司2013年度財務(wù)決算報告見附件一。
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
四、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于公司2013年度利潤分配的預(yù)案》；
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號為XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《審計報告》確認，2013年度母公司實現(xiàn)凈利潤14,135,181.01元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照10%計提法定公積金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利潤474,034,603.57元，減去2013年分配的利潤83,382,000.00元（實施2012年度利潤分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股東分配利潤金額為403,374,266.48元。
公司董事會提出2013年利潤分配預(yù)案為：以2013年12月31日股本總數(shù)555,880,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），共計分配股利55,588,000.00元（含稅），尚余未分配利潤347,786,266.48元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本次不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
董事會認為公司2013年度利潤分配預(yù)案合法、合規(guī)，符合《公司章程》和《公司未來三年（2012-2014年）股東回報規(guī)劃》的有關(guān)規(guī)定。
公司獨立董事對公司2013年利潤分配預(yù)案發(fā)表了明確同意意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本預(yù)案將提請公司 2013年度股東大會審議并實施。
五、關(guān)聯(lián)董事孟慶南先生、孟凡博先生回避后，以七票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于對公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)測的議案》；
公司獨立董事提前認可該關(guān)聯(lián)交易事項，并對公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)測情況發(fā)表了獨立意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
《關(guān)于預(yù)計2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
六、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
公司保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司對該報告出具了核查意見，審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該報告出具了鑒證報告，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
七、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的議案》；
公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司分別對該議案發(fā)表了明確同意意見、審核意見、核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
八、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的議案》；
公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司分別對該議案發(fā)表了明確同意意見、審核意見、核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
九、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》；
董事會授權(quán)董事長簽署《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》。
《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
獨立董事、監(jiān)事會對該報告發(fā)表了獨立意見、審核意見，審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制出具了審核報告，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
十、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》；
《公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
十一、審議通過了《關(guān)于確定2013年董事、高級管理人員薪酬的議案》；
1．關(guān)于公司董事長孟慶南先生2013年度薪酬
2013年度公司董事長孟慶南先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣12萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
2．關(guān)于公司副董事長兼總裁孟凡博先生2013年度薪酬
2013年度公司副董事長兼總裁孟凡博先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
3．關(guān)于公司董事兼董事會秘書汪青女士2013年度薪酬
2013年度公司董事兼董事會秘書汪青女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
4．關(guān)于公司董事兼副總裁戴方蓮女士2013年度薪酬
2013年度公司董事兼副總裁戴方蓮女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
5．關(guān)于公司董事兼副總裁楊志敏先生2013年度薪酬
2013年度公司董事兼副總裁楊志敏先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20.19萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
6．關(guān)于公司董事黃志峰先生2013年度薪酬
2013年度公司董事黃志峰先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣11萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
7．關(guān)于公司副總裁艾平女士2013年度薪酬
2013年度公司副總裁艾平女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣19.61萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
8．關(guān)于公司副總裁李建偉先生2013年度薪酬
2013年度公司副總裁李建偉先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
9．關(guān)于公司副總裁屈紅軍先生2013年度薪酬
2013年度公司副總裁屈紅軍先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣18.98萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
10．關(guān)于公司副總裁胡丹女士2013年度薪酬
2013年度公司副總裁胡丹女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
11．關(guān)于公司財務(wù)總監(jiān)王志松先生2013年度薪酬
2013年度公司財務(wù)總監(jiān)王志松先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
12．關(guān)于公司總工程師段毅先生2013年度薪酬
2013年度公司總工程師段毅先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
13．關(guān)于公司副總工程師鐘偉剛先生2013年度薪酬
2013年度公司副總工程師鐘偉剛先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20.01萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
14．關(guān)于公司副總工程師易紹平先生2013年度薪酬
2013年度公司副總工程師易紹平先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
本議案中，關(guān)聯(lián)董事在投票時已回避表決。
公司獨立董事對2013年度公司董事、高級管理人員薪酬發(fā)表了獨立意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案董事薪酬部分將提請公司2013年度股東大會審議，高級管理人員薪酬部分將向2013年度股東大會說明。
十二、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于確定公司2013年度審計費用的議案》；
董事會根據(jù)公司2012年度股東大會的授權(quán)，經(jīng)與信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商確定公司2013年度審計費用總額為人民幣56萬元（含內(nèi)部控制審計費用7萬元）。
十三、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于聘請公司2014年度審計機構(gòu)的議案》；
公司擬續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)董事會決定2014年度審計費用。
公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
十四、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程>的議案》；
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)條款進行修訂，本次修訂在第四屆董事會第十三次（臨時）會議已審議通過的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂的具體內(nèi)容詳見附件二。修訂后的《公司章程》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十五、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司股東大會議事規(guī)則>的議案》；
修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十六、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》；
為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，公司擬對現(xiàn)行的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》進行系統(tǒng)性修訂，并將其更名為《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。
修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十七、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于召開2013年度股東大會的議案》；
《關(guān)于召開2013年度股東大會的通知》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
特此公告。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二?一四年三月二十八日
附件一
公司2013年度財務(wù)決算報告
本公司2013年度財務(wù)報告業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，由中國注冊會計師賀軍、李麗簽字。2014年3月，信永中和會計師事務(wù)所出具了編號為XYZH/2013CDA1036-1的標準無保留意見的審計報告。2013年度公司的資產(chǎn)狀況及主要經(jīng)濟、財務(wù)指標完成情況如下：
一、2013年度主要經(jīng)濟指標完成情況
1、公司2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣112,430.67萬元，較上年增加8.18%，其中主營業(yè)務(wù)收入111,072.95萬元。主營業(yè)務(wù)收入中，發(fā)往境內(nèi)市場實現(xiàn)收入人民幣98,680.08萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的88.84%；國際市場實際收入人民幣12,392.87萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的11.16%；
2、公司2013年度營業(yè)成本為人民幣92,128.00萬元，較上年增加9.26%；
3、公司2013年度實現(xiàn)利潤總額人民幣5,928.49萬元,較上年增加30.30%；
4、公司2013年度實現(xiàn)凈利潤人民幣4,878.98萬元, 較上年增加24.2%；
5、公司2013年度期間費用累計發(fā)生人民幣12,454.18萬元，其中銷售費用人民幣3,148.39萬元，管理費用人民幣11,051.29萬元，財務(wù)費用人民幣-1,745.50萬元；
二、公司2013年末財務(wù)狀況
1、公司2013年末總資產(chǎn)人民幣229,943.91萬元，其中流動資產(chǎn)人民幣185,126.28萬元，固定資產(chǎn)凈值人民幣29,540.08萬元，無形資產(chǎn)凈值人民幣9,864.32萬元；
2、公司2013年末總負債人民幣35,744.56萬元，其中流動負債人民幣35,387.63萬元；
3、公司2013年末股東權(quán)益合計人民幣194,199.34萬元，其中股本人民幣55,588萬元，資本公積人民幣70,817.81萬元，盈余公積人民幣18,283.39萬元，未分配利潤人民幣49,510.14萬元。
三、公司有關(guān)財務(wù)指標
基本每股收益0.09元，資產(chǎn)負債率15.54%；流動比率5.23；速動比率4.42；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)126天；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)124天；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.50%。
附件二
《公司章程》修訂主要條款
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)條款進行修訂，本次修訂在第四屆董事會第十三次（臨時）會議已審議通過的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂條款為第二百零九條。修訂條款對比如下：
原 第二百零九條 公司的利潤分配政策：
（一）利潤分配的原則
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
�。ǘ├麧櫡峙涞男问�
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
�。├麧櫡峙涞臎Q策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
�。ㄆ撸├麧櫡峙湫畔⑴稒C制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，公司應(yīng)當在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會發(fā)表意見，同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決。
修訂后為：
第二百零九條 公司的利潤分配政策：
�。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
�。ǘ├麧櫡峙涞男问�
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應(yīng)綜合考慮企業(yè)所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身的經(jīng)營模式、盈利水平以及當年是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，在不同的發(fā)展階段提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
�。�1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
�。�2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
�。�3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定執(zhí)行。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利潤分配的決策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
（七）利潤分配信息披露機制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等,鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有浙江車間通風(fēng)、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)保空調(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。。
證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡谷 公告編號：2014-007
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十次
會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十次會議于2014年3月12日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2014年3月26日13：00在武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園九鳳街5號武漢凡谷6號樓2號會議室召開。應(yīng)參加本次會議的監(jiān)事3名，實際參加會議的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席李艷華女士主持。會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會的監(jiān)事經(jīng)過認真審議，通過了以下議案：
一、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司監(jiān)事會2013年度工作報告》；
《公司監(jiān)事會2013年度工作報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
二、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司2013年年度報告及其摘要》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：董事會編制和審核武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司2013年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
《公司2013年年度報告》及其摘要全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
三、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司2013年度財務(wù)決算報告》；
公司2013年度財務(wù)決算報告見附件一。本議案需提交2013年度股東大會審議。
四、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于公司2013年度利潤分配的預(yù)案》；
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號為XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《審計報告》確認，2013年度母公司實現(xiàn)凈利潤14,135,181.01元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照10%計提法定公積金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利潤474,034,603.57元，減去2013年分配的利潤83,382,000.00元（實施2012年度利潤分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股東分配利潤金額為403,374,266.48元。
公司董事會提出2013年利潤分配預(yù)案為：以2013年12月31日股本總數(shù)555,880,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），共計分配股利55,588,000.00元（含稅），尚余未分配利潤347,786,266.48元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本次不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
監(jiān)事會認為公司2013年度利潤分配預(yù)案合法、合規(guī)，符合《公司章程》和《公司未來三年（2012-2014年）股東回報規(guī)劃》的有關(guān)規(guī)定。
本預(yù)案將提請公司 2013年度股東大會審議并實施。
五、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于對公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)測的議案》；
《關(guān)于預(yù)計2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
六、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
七、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的議案》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司擬使用部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金共計19,419.29萬元（含利息收入4,565.36萬元）永久性補充流動資金，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號》的有關(guān)規(guī)定，符合公司實際情況，能夠使節(jié)余募集資金發(fā)揮更大的效益，符合公司和股東的根本利益，并且不會影響其他募集資金投資項目的實施。
《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
八、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的議案》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司根據(jù)市場環(huán)境及客戶環(huán)境的變化，采取審慎的態(tài)度對募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的投資進行終止，是基于對該項目進行充分論證后所做的決定，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營情況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的行為。公司本次終止募投項目經(jīng)第四屆董事會第十五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，并擬提交給股東大會審議，決策程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號：募集資金使用》等相關(guān)規(guī)定。
因此監(jiān)事會同意公司終止實施募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”。
《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
九、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司已建立了較為健全的內(nèi)部控制體系，制定了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度，公司的內(nèi)控制度符合國家有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，各項內(nèi)部控制在生產(chǎn)經(jīng)營等各個環(huán)節(jié)中得到了持續(xù)和有效的執(zhí)行，起到了較好的風(fēng)險防范和控制作用。公司內(nèi)部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
十、審議并通過《關(guān)于確定監(jiān)事2013年薪酬的議案》；
1．關(guān)于公司監(jiān)事會主席李艷華女士2013年度薪酬
2013年度監(jiān)事會主席李艷華女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣15萬元；
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票。
2．關(guān)于公司監(jiān)事張利軍先生2013年度薪酬
2013年度監(jiān)事張利軍先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣9萬元；
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票。
3．關(guān)于公司監(jiān)事袁俊女士2013年度薪酬
2013年度監(jiān)事袁俊女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣5.7萬元；
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票。
本議案中，關(guān)聯(lián)監(jiān)事在投票時已回避表決。
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十一、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于聘請公司2014年度審計機構(gòu)的議案》；
公司擬續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)董事會決定2014年度審計費用。
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
十二、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程>的議案》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次對《公司章程》相關(guān)條款的修訂，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，公司監(jiān)事會一致同意本議案內(nèi)容。
修訂的具體內(nèi)容詳見附件二。
修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十三、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》；
修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
特此公告。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
監(jiān) 事 會
二?一四年三月二十八日
附件一
公司2013年度財務(wù)決算報告
本公司2013年度財務(wù)報告業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，由中國注冊會計師賀軍、李麗簽字。2014年3月，信永中和會計師事務(wù)所出具了編號為XYZH/2013CDA1036-1的標準無保留意見的審計報告。2013年度公司的資產(chǎn)狀況及主要經(jīng)濟、財務(wù)指標完成情況如下：
一、2013年度主要經(jīng)濟指標完成情況
1、公司2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣112,430.67萬元，較上年增加8.18%，其中主營業(yè)務(wù)收入111,072.95萬元。主營業(yè)務(wù)收入中，發(fā)往境內(nèi)市場實現(xiàn)收入人民幣98,680.08萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的88.84%；國際市場實際收入人民幣12,392.87萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的11.16%；
2、公司2013年度營業(yè)成本為人民幣92,128.00萬元，較上年增加9.26%；
3、公司2013年度實現(xiàn)利潤總額人民幣5,928.49萬元,較上年增加30.30%；
4、公司2013年度實現(xiàn)凈利潤人民幣4,878.98萬元, 較上年增加24.2%；
5、公司2013年度期間費用累計發(fā)生人民幣12,454.18萬元，其中銷售費用人民幣3,148.39萬元，管理費用人民幣11,051.29萬元，財務(wù)費用人民幣-1,745.50萬元；
二、公司2013年末財務(wù)狀況
1、公司2013年末總資產(chǎn)人民幣229,943.91萬元，其中流動資產(chǎn)人民幣185,126.28萬元，固定資產(chǎn)凈值人民幣29,540.08萬元，無形資產(chǎn)凈值人民幣9,864.32萬元；
2、公司2013年末總負債人民幣35,744.56萬元，其中流動負債人民幣35,387.63萬元；
3、公司2013年末股東權(quán)益合計人民幣194,199.34萬元，其中股本人民幣55,588萬元，資本公積人民幣70,817.81萬元，盈余公積人民幣18,283.39萬元，未分配利潤人民幣49,510.14萬元。
三、公司有關(guān)財務(wù)指標
基本每股收益0.09元，資產(chǎn)負債率15.54%；流動比率5.23；速動比率4.42；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)126天；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)124天；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.50%。
附件二
《公司章程》修訂主要條款
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)條款進行修訂，本次修訂在第四屆董事會第十三次（臨時）會議已審議通過的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂條款為第二百零九條。修訂條款對比如下：
原 第二百零九條 公司的利潤分配政策：
�。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
�。ǘ├麧櫡峙涞男问�
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
（四）現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
�。├麧櫡峙涞臎Q策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
�。ㄆ撸├麧櫡峙湫畔⑴稒C制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，公司應(yīng)當在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會發(fā)表意見，同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決。
修訂后為：
第二百零九條 公司的利潤分配政策：
�。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
�。ǘ├麧櫡峙涞男问�
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應(yīng)綜合考慮企業(yè)所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身的經(jīng)營模式、盈利水平以及當年是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，在不同的發(fā)展階段提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
�。�3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定執(zhí)行。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
�。├麧櫡峙涞臎Q策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
�。ㄆ撸├麧櫡峙湫畔⑴稒C制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡谷 公告編號：2014-008
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
關(guān)于預(yù)計2014年度
日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
單位：人民幣萬元
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)人
2014年預(yù)計金額
2013年實際發(fā)生情況
發(fā)生金額
占同類業(yè)務(wù)比例（%）
采購原材料（諧振桿）、接受服務(wù)（外協(xié)）
武漢協(xié)力精密制造有限公司
800
539.38
0.79
采購固定資產(chǎn)配件（刀具等）
武漢協(xié)力信機電設(shè)備有限公司
300
121.93
0.18
采購原材料（功放）
武漢正維電子技術(shù)有限公司
3000
1253.76
1.85
采購類小計
4100
1915.07
2.82
銷售商品、提供勞務(wù)
武漢正維電子技術(shù)有限公司
1000
171.77
0.15
銷售商品（以備急單之需）
武漢協(xié)力精密制造有限公司
100
2.16
0.002
銷售類小計
1100
173.93
0.152
房屋租賃
武漢正維電子技術(shù)有限公司
200
171.48
87.53
湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司
10
9.20
4.69
湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司
1
0.08
0.04
租賃類小計
211
180.76
92.26
合計
5411
/
1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況
公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于對公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)測的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，表決時，關(guān)聯(lián)董事孟慶南先生、孟凡博先生進行了回避。
2、上述議案尚須獲得公司2013年度股東大會的批準。在股東大會審議相關(guān)議案時，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
3、2014年1至2月，公司分別與關(guān)聯(lián)方武漢協(xié)力精密制造有限公司、武漢協(xié)力信機電設(shè)備有限公司發(fā)生的采購原材料、固定資產(chǎn)配件的金額為89.26萬元、20.10萬元；公司向關(guān)聯(lián)方武漢正維電子技術(shù)有限公司銷售商品13.64萬元；公司與武漢正維電子技術(shù)有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額29.72 萬元；公司與湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額3.07 萬元；公司與湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額0.15 萬元。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
1、武漢協(xié)力精密制造有限公司（以下簡稱“協(xié)力”），法定代表人：唐文勝；注冊資本：人民幣1000萬元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園內(nèi)；主營業(yè)務(wù)：電子產(chǎn)品；汽車零部件及模具的開發(fā)；開發(fā)產(chǎn)品制造、銷售；機械零件的設(shè)計及加工；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣1725.45萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2.60萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣1328.17萬元，凈利潤為人民幣-227.28萬元。
2、武漢協(xié)力信機電設(shè)備有限公司（以下簡稱“協(xié)力信”），法定代表人：唐文勝；注冊資本：人民幣100萬元；住所地：武漢市東湖開發(fā)區(qū)武黃公路30號森林花園4單元9層02號；主營業(yè)務(wù)：金屬材料、五金工具、機電設(shè)備的銷售；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣245.94萬元，凈資產(chǎn)為人民幣83.67萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣282.96萬元，凈利潤為人民幣-1.06萬元。
3、武漢正維電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“正維電子”），法定代表人：孟慶南，注冊資本：人民幣8000萬元；住所地：武漢市洪山東湖開發(fā)區(qū)關(guān)東工業(yè)園3號地塊；主營業(yè)務(wù)：通訊、電子、計算機軟件開發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備、電子器件制造；儀器儀表、計算機、電子元器件零售兼批發(fā)；通信網(wǎng)絡(luò)安裝；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物和技術(shù)）；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣21152萬元，凈資產(chǎn)為人民幣9563萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣20363萬元，凈利潤為人民幣-892萬元。
4、湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“惠風(fēng)”），法定代表人：孟凡博，注冊資本：人民幣5000萬元；住所地：江夏區(qū)藏龍島科技園內(nèi)；主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、房屋租賃、物業(yè)管理；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣24673.53萬元，凈資產(chǎn)為人民幣3643.07萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣-1142.27萬元。
5、湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司（以下簡稱“昕泉農(nóng)林”），法定代表人：王麗麗，注冊資本：人民幣500萬元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島工業(yè)園九鳳街5號；主營業(yè)務(wù)：農(nóng)作物、花卉種植及銷售；農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)的開發(fā)及建設(shè),鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有浙江車間通風(fēng)、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。；園林綠化工程設(shè)計、施工；對農(nóng)業(yè)、林業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)的投資，農(nóng)業(yè)信息咨詢服務(wù)；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣500.30萬元，凈資產(chǎn)為人民幣500.00萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣8.22萬元。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系
1、協(xié)力、協(xié)力信公司的實際控制人均為公司股東王凱先生。王凱先生系公司控股股東、實際控制人王麗麗女士之弟。王凱先生分別持有該兩家公司40%的股份，且在該兩家公司均擔任監(jiān)事職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此兩家公司屬于本公司關(guān)聯(lián)法人，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
2、正維電子的實際控制人為公司控股股東、實際控制人、董事長孟慶南先生。孟慶南先生持有該公司94%的股份，且在該公司擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)。該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
3、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現(xiàn)時持有惠風(fēng)公司35%的股份，且擔任該公司董事；公司副董事長兼總裁孟凡博先生現(xiàn)時持有惠風(fēng)公司33%的股份，且擔任該公司董事長；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
4、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現(xiàn)時持有昕泉農(nóng)林公司100%的股份，且擔任該公司執(zhí)行董事；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
�。ㄈ┞募s能力分析
1、經(jīng)公司采購部門按照規(guī)定的程序?qū)徍�，協(xié)力、協(xié)力信、正維電子均為公司的合格供應(yīng)商。公司購買上述關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品，均是在貨品經(jīng)檢驗合格入庫后在約定的賬期內(nèi)付款。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險。
2、根據(jù)對正維電子歷年與公司簽訂合同的執(zhí)行情況跟蹤檢查，對方嚴格依約履行合同義務(wù)，對公司的款項不存在形成壞賬的可能性，因此，此項關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險。
3、昕泉農(nóng)林、惠風(fēng)公司租賃公司房屋僅為辦公之用，交易金額較小，因此，此關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、公司分別向協(xié)力、協(xié)力信、正維電子采購原材料、固定資產(chǎn)配件、功放，定價嚴格按照規(guī)定的報價、比價、核價的定價程序確定，并綜合考慮產(chǎn)品質(zhì)量、賬期、交貨周期等因素決定。采購以分批采購方式進行，每次采購涉及金額及數(shù)量較少，公司按照每批所需采購原材料的品種及訂單金額單次簽署購銷合同，以電匯或承兌匯票方式結(jié)算。
功放是公司向某客戶提供的某種型號的射頻子系統(tǒng)所用的器件之一，正維電子也是該客戶功放系列產(chǎn)品的合格供應(yīng)商；由于正維電子離公司較近，雙方研發(fā)、生產(chǎn)、采購人員溝通方便，有利于提高產(chǎn)品的前期研發(fā)進度、縮短采購周期、控制采購成本。
2、公司向正維電子銷售商品和提供勞務(wù)按照客觀、公平、公正的原則，以市場價格為定價根據(jù)，交易價格公允，并根據(jù)實際發(fā)生的金額結(jié)算。
(下轉(zhuǎn)B55版)來源上海證券報)
負壓風(fēng)機價格 哪家好負壓風(fēng)機 負壓風(fēng)機批發(fā) 負壓風(fēng)機保修期 負壓風(fēng)機哪家好 負壓風(fēng)機規(guī)格 生產(chǎn)負壓風(fēng)機 玻璃鋼通風(fēng)設(shè)備 通風(fēng)設(shè)備生產(chǎn) 負壓風(fēng)機制造真正的生產(chǎn)廠家，無中間環(huán)節(jié) 相關(guān)的主題文章:
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(在中華人民共和國注冊成立之股份有限公司)
第七屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據(jù)2014年3月12日發(fā)出的會議通知，北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會（以下簡稱“董事會”）第十四次會議于2014年3月27日在中國北京市朝陽區(qū)天盈北路9號公司辦公樓二層會議室召開。應(yīng)出席會議的董事11名，實際出席會議的董事10名，獨立非執(zhí)行董事王徽女士因公務(wù)不能出席會議，委托獨立非執(zhí)行董事王德玉先生出席會議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合所有適用法律和公司章程的規(guī)定。
本次會議由董事長蔣自力先生主持，出席會議的董事逐項審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2013年年度報告全文及摘要。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過公司2013年度董事會工作報告。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過公司2013年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過公司2013年度內(nèi)部控制的自我評價報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議通過公司2013年度經(jīng)審計的內(nèi)控報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、審議通過公司2013年度社會責任報告，詳細內(nèi)容見年報全文。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
7、審議通過公司獨立非執(zhí)行董事2013年度述職報告的議案。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、審議通過審計委員會2013年年度履職情況的議案。
本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、審議通過支付信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）2013年度審計費用的議案。
根據(jù)2012年度股東周年大會審議通過的授權(quán)董事會與信永中和簽署協(xié)議及決定其酬金的議案，本次董事會審議通過支付信永中和2013年度審計費用共計人民幣105萬元。審計費用包括審計師為公司提供的審計、審閱及翻譯等有關(guān)審計工作的服務(wù)費用。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、審議通過支付立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下稱簡“立信”）2013年度審計費用的議案。
根據(jù)2012年度股東周年大會審議通過的授權(quán)董事會與立信簽署協(xié)議及決定其酬金的議案，本次董事會審議通過支付立信2013年度審計費用共計人民幣50萬元。審計費用包括審計師對公司財務(wù)報告內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、審議通過續(xù)聘信永中和為公司2014年度財務(wù)報告的審計機構(gòu)，并提請股東周年大會授權(quán)董事會負責與其簽署聘任協(xié)議以及決定其酬金事項。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
12、審議通過續(xù)聘立信為公司2014年度內(nèi)部控制報告的審計機構(gòu)，并提請股東周年大會授權(quán)董事會負責與其簽署聘任協(xié)議以及決定其酬金事項。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
13、審議通過公司2013年度利潤分配的預(yù)案。
按照中國會計準則，公司本報告期實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為-10，823.90萬元，年末未分配利潤為-22,270.15萬元。由于報告期未分配利潤為負，故公司2013年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
14、審議通過公司2013年度計提減值準備的議案。
依據(jù)公司2013年12月31日應(yīng)收賬款余額和實際賬齡以及各項資產(chǎn)實際占用情況，經(jīng)實物盤點、分析核實，公司按照財政部制定頒布的“企業(yè)會計準則”以及公司“關(guān)于計提壞賬準備和資產(chǎn)減值準備及損失處理的內(nèi)部控制制度”計提減值準備。
2013年12月31日，公司累計壞賬準備和資產(chǎn)減值準備余額4,643.96萬元，其中子公司京城壓縮機有限公司2,327.71萬元、子公司北京天海工業(yè)有限公司2316.25萬元。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
15、審議通過公司2014年度審計計劃。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
16、審議通過公司2014年度內(nèi)部控制方案。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
17、審議通過公司2014年度技改計劃。
2014年度公司技術(shù)改造投資預(yù)算為人民幣458.17萬元（不包括?縣基地等一些專項投資項目的技術(shù)改造投資），其中:設(shè)備新增項目180.52萬元；設(shè)備更新項目110.65萬元；設(shè)備改造項目1.3萬元；工藝路線調(diào)整項目156.7萬元。上述技術(shù)改造投資的目的是提高零件質(zhì)量的一致性，縮短生產(chǎn)周期。增加檢測器具，增強質(zhì)量檢測能力。結(jié)合工藝路線調(diào)整，解決工藝調(diào)整所需要的設(shè)備改造和設(shè)備添置。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
18、審議通過公司高級管理人員薪酬與績效考核管理辦法，詳細內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站.cn及香港聯(lián)交所網(wǎng)站exnews.hk。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
19、審議通過公司2014年度《高級管理人員績效考核業(yè)績合同》，并授權(quán)董事長與高級管理人員簽署該合同。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
20、審議通過公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾與實際完成情況差異說明的議案。
根據(jù)公司編制的備考盈利預(yù)測報告，置入資產(chǎn)2013年度盈利預(yù)測歸屬于母公司的凈利潤為5406.56萬元，置入資產(chǎn)2013年度實際完成歸屬于母公司的凈利潤為-4,609.41萬元，未完成盈利預(yù)測差額為-10,015.97萬元。
大股東北京京城機電控股有限責任公司，本著維護資本市場和諧穩(wěn)定、保護中小投資者利益、支持上市公司健康持續(xù)發(fā)展的原則，給予公司10,015.97萬元補償（詳細補償事項見公司2014年1月28日《關(guān)于大股東補償置入資產(chǎn)2013年度虧損金額及未達盈利預(yù)測金額的公告》臨2014-004號公告）。
公司為實現(xiàn)扭虧為盈，將進一步加快產(chǎn)業(yè)調(diào)整步伐，努力降低公司經(jīng)營風(fēng)險，確保公司健康可持續(xù)發(fā)展。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
21、審議通過關(guān)于向上海證券交易所申請對公司A股股票實施退市風(fēng)險警示處理的議案，詳細內(nèi)容見 “北京京城機電股份有限公司關(guān)于公司A股股票將實施退市風(fēng)險警示的公告”（臨2014-018號公告）。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
22、審議通過修改《公司章程》的議案，本議案詳細內(nèi)容見“關(guān)于公司章程修正案的公告”（臨2014-019號公告）。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
23、審議通過公司附屬公司天津天海高壓容器有限責任公司與天津鋼管鋼鐵貿(mào)易有限公司簽署日常關(guān)聯(lián)交易《補充協(xié)議》的議案，本議案詳細內(nèi)容見“關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的補充公告”（臨2014-020號公告）
該議案按照香港聯(lián)合交易所有限公司《上市規(guī)則》認定的關(guān)聯(lián)交易，無關(guān)聯(lián)董事回避表決。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
24、審議通過公司將于2014年6月26日（星期四）召開2013年度股東周年大會的議案，詳細內(nèi)容另行通知。
本議案的有效表決票11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。
以上議案中1、2、3、5、7、11、12、13、18、22、23項的議案將提交2013年度股東周年大會審議。
特此公告。
北京京城機電股份有限公司董事會
2014年3月27日
證券代碼：600860 證券簡稱：京城股份 公告編號：臨2014-017
北 京 京 城 機 電 股 份 有 限 公 司
(在中華人民共和國注冊成立之股份有限公司)
第七屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十七次會議于2014年3月27日在公司會議室召開。會議由監(jiān)事長劉哲女士主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會審議通過以下議案：
一、 審議通過了公司2013年度監(jiān)事會工作報告，并提交2013年度股東周年大會審議。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
二、 審議通過了公司2013年年度報告及摘要。
公司監(jiān)事會根據(jù)《證券法》第68條的規(guī)定和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》（2012年修訂）的有關(guān)要求，對董事會編制的公司2013年年度報告及摘要進行了認真審核，與會全體監(jiān)事一致認為：
1、公司年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程、公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
2、公司年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；
3、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
三、 審議通過了公司2013年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
四、 審議通過了公司2013年度不進行利潤分配的預(yù)案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
五、 審議通過了公司2013年度資產(chǎn)減值準備的議案。
經(jīng)審查，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)計提資產(chǎn)減值準備存在違反相關(guān)會計制度或規(guī)定的情形；未發(fā)現(xiàn)董事會在審議該項議案過程中存在違反法律、法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部管理制度等相關(guān)規(guī)定的情形。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
六、 審議通過了公司壞賬核銷處理的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
七、 審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
八、審議通過了公司2013年度經(jīng)審計的內(nèi)控報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
九、審議通過了公司2013年度社會責任報告。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十、審議通過公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾與實際完成情況差異說明的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十一、審議通過關(guān)于向上海證券交易所申請對公司A股股票實施退市風(fēng)險警示處理的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十二、審議通過公司高級管理人員薪酬與績效考核管理辦法。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
十三、審議通過公司附屬公司天津天海高壓容器有限責任公司與天津鋼管鋼鐵貿(mào)易有限公司簽署日常關(guān)聯(lián)交易《補充協(xié)議》的議案。
本議案有效票：3票；贊成：3票；反對：0 票；棄權(quán)：0票。
特此公告。
北京京城機電股份有限公司監(jiān)事會
2014年3月27日
(下轉(zhuǎn)B47版)來源上海證券報)
證券代碼：002194 證券簡稱： 公告編號：2014-006
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
第四屆董事會第十五次
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十五次會議于2014年3月15日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2014年3月26日上午9：30在武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園九鳳街5號武漢凡谷電子6號樓2號會議室召開。應(yīng)參加本次會議的董事9名，實際參加會議的董事9名，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，會議由董事長孟慶南先生主持。會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會的董事經(jīng)過認真審議，作出了以下決議：
一、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司董事會2013年度工作報告》；
董事會工作報告具體內(nèi)容詳見登載于巨潮資訊網(wǎng)（ 董事會報告”章節(jié)。
公司獨立董事黃本雄先生、張敦力先生、李光勝先生已向董事會提交了2013年度述職報告，他們將在公司2013年度股東大會上述職。《獨立董事2013年度述職報告》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司 2013 年度股東大會審議。
二、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司2013年年度報告及其摘要》；
《公司2013年年度報告》及其摘要全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
三、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司2013年度財務(wù)決算報告》；
公司2013年度財務(wù)決算報告見附件一。
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
四、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于公司2013年度利潤分配的預(yù)案》；
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號為XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《審計報告》確認，2013年度母公司實現(xiàn)凈利潤14,135,181.01元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照10%計提法定公積金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利潤474,034,603.57元，減去2013年分配的利潤83,382,000.00元（實施2012年度利潤分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股東分配利潤金額為403,374,266.48元。
公司董事會提出2013年利潤分配預(yù)案為：以2013年12月31日股本總數(shù)555,880,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），共計分配股利55,588,000.00元（含稅），尚余未分配利潤347,786,266.48元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本次不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
董事會認為公司2013年度利潤分配預(yù)案合法、合規(guī)，符合《公司章程》和《公司未來三年（2012-2014年）股東回報規(guī)劃》的有關(guān)規(guī)定。
公司獨立董事對公司2013年利潤分配預(yù)案發(fā)表了明確同意意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本預(yù)案將提請公司 2013年度股東大會審議并實施。
五、關(guān)聯(lián)董事孟慶南先生、孟凡博先生回避后，以七票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于對公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)測的議案》；
公司獨立董事提前認可該關(guān)聯(lián)交易事項，并對公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)測情況發(fā)表了獨立意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
《關(guān)于預(yù)計2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
六、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
公司保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司對該報告出具了核查意見，審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該報告出具了鑒證報告，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
七、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的議案》；
公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司分別對該議案發(fā)表了明確同意意見、審核意見、核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
八、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的議案》；
公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司分別對該議案發(fā)表了明確同意意見、審核意見、核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
九、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》；
董事會授權(quán)董事長簽署《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》。
《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
獨立董事、監(jiān)事會對該報告發(fā)表了獨立意見、審核意見，審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制出具了審核報告，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
十、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》；
《公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
十一、審議通過了《關(guān)于確定2013年董事、高級管理人員薪酬的議案》；
1．關(guān)于公司董事長孟慶南先生2013年度薪酬
2013年度公司董事長孟慶南先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣12萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
2．關(guān)于公司副董事長兼總裁孟凡博先生2013年度薪酬
2013年度公司副董事長兼總裁孟凡博先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
3．關(guān)于公司董事兼董事會秘書汪青女士2013年度薪酬
2013年度公司董事兼董事會秘書汪青女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
4．關(guān)于公司董事兼副總裁戴方蓮女士2013年度薪酬
2013年度公司董事兼副總裁戴方蓮女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
5．關(guān)于公司董事兼副總裁楊志敏先生2013年度薪酬
2013年度公司董事兼副總裁楊志敏先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20.19萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
6．關(guān)于公司董事黃志峰先生2013年度薪酬
2013年度公司董事黃志峰先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣11萬元；
表決結(jié)果：贊同8票；反對0票；棄權(quán)0票。
7．關(guān)于公司副總裁艾平女士2013年度薪酬
2013年度公司副總裁艾平女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣19.61萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
8．關(guān)于公司副總裁李建偉先生2013年度薪酬
2013年度公司副總裁李建偉先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
9．關(guān)于公司副總裁屈紅軍先生2013年度薪酬
2013年度公司副總裁屈紅軍先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣18.98萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
10．關(guān)于公司副總裁胡丹女士2013年度薪酬
2013年度公司副總裁胡丹女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
11．關(guān)于公司財務(wù)總監(jiān)王志松先生2013年度薪酬
2013年度公司財務(wù)總監(jiān)王志松先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
12．關(guān)于公司總工程師段毅先生2013年度薪酬
2013年度公司總工程師段毅先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
13．關(guān)于公司副總工程師鐘偉剛先生2013年度薪酬
2013年度公司副總工程師鐘偉剛先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20.01萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
14．關(guān)于公司副總工程師易紹平先生2013年度薪酬
2013年度公司副總工程師易紹平先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬元；
表決結(jié)果：贊同9票；反對0票；棄權(quán)0票。
本議案中，關(guān)聯(lián)董事在投票時已回避表決。
公司獨立董事對2013年度公司董事、高級管理人員薪酬發(fā)表了獨立意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案董事薪酬部分將提請公司2013年度股東大會審議，高級管理人員薪酬部分將向2013年度股東大會說明。
十二、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于確定公司2013年度審計費用的議案》；
董事會根據(jù)公司2012年度股東大會的授權(quán)，經(jīng)與信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商確定公司2013年度審計費用總額為人民幣56萬元（含內(nèi)部控制審計費用7萬元）。
十三、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于聘請公司2014年度審計機構(gòu)的議案》；
公司擬續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)董事會決定2014年度審計費用。
公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的意見，意見內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
十四、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程>的議案》；
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)條款進行修訂，本次修訂在第四屆董事會第十三次（臨時）會議已審議通過的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂的具體內(nèi)容詳見附件二。修訂后的《公司章程》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十五、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司股東大會議事規(guī)則>的議案》；
修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十六、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》；
為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，公司擬對現(xiàn)行的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》進行系統(tǒng)性修訂，并將其更名為《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。
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本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十七、以九票贊同、零票反對、零票棄權(quán)通過了《關(guān)于召開2013年度股東大會的議案》；
《關(guān)于召開2013年度股東大會的通知》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
特此公告。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二?一四年三月二十八日
附件一
公司2013年度財務(wù)決算報告
本公司2013年度財務(wù)報告業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，由中國注冊會計師賀軍、李麗簽字。2014年3月，信永中和會計師事務(wù)所出具了編號為XYZH/2013CDA1036-1的標準無保留意見的審計報告。2013年度公司的資產(chǎn)狀況及主要經(jīng)濟、財務(wù)指標完成情況如下：
一、2013年度主要經(jīng)濟指標完成情況
1、公司2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣112,430.67萬元，較上年增加8.18%，其中主營業(yè)務(wù)收入111,072.95萬元。主營業(yè)務(wù)收入中，發(fā)往境內(nèi)市場實現(xiàn)收入人民幣98,680.08萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的88.84%；國際市場實際收入人民幣12,392.87萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的11.16%；
2、公司2013年度營業(yè)成本為人民幣92,128.00萬元，較上年增加9.26%；
3、公司2013年度實現(xiàn)利潤總額人民幣5,928.49萬元,較上年增加30.30%；
4、公司2013年度實現(xiàn)凈利潤人民幣4,878.98萬元, 較上年增加24.2%；
5、公司2013年度期間費用累計發(fā)生人民幣12,454.18萬元，其中銷售費用人民幣3,148.39萬元，管理費用人民幣11,051.29萬元，財務(wù)費用人民幣-1,745.50萬元；
二、公司2013年末財務(wù)狀況
1、公司2013年末總資產(chǎn)人民幣229,943.91萬元，其中流動資產(chǎn)人民幣185,126.28萬元，固定資產(chǎn)凈值人民幣29,540.08萬元，無形資產(chǎn)凈值人民幣9,864.32萬元；
2、公司2013年末總負債人民幣35,744.56萬元，其中流動負債人民幣35,387.63萬元；
3、公司2013年末股東權(quán)益合計人民幣194,199.34萬元，其中股本人民幣55,588萬元，資本公積人民幣70,817.81萬元，盈余公積人民幣18,283.39萬元，未分配利潤人民幣49,510.14萬元。
三、公司有關(guān)財務(wù)指標
基本每股收益0.09元，資產(chǎn)負債率15.54%；流動比率5.23；速動比率4.42；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)126天；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)124天；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.50%。
附件二
《公司章程》修訂主要條款
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)條款進行修訂，本次修訂在第四屆董事會第十三次（臨時）會議已審議通過的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂條款為第二百零九條。修訂條款對比如下：
原 第二百零九條 公司的利潤分配政策：
（一）利潤分配的原則
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
�。ǘ├麧櫡峙涞男问�
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
�。├麧櫡峙涞臎Q策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
�。ㄆ撸├麧櫡峙湫畔⑴稒C制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，公司應(yīng)當在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會發(fā)表意見，同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決。
修訂后為：
第二百零九條 公司的利潤分配政策：
�。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
�。ǘ├麧櫡峙涞男问�
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應(yīng)綜合考慮企業(yè)所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身的經(jīng)營模式、盈利水平以及當年是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，在不同的發(fā)展階段提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
�。�1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
�。�2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
�。�3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定執(zhí)行。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利潤分配的決策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
（七）利潤分配信息披露機制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等,鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有浙江車間通風(fēng)、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)保空調(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。。
證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡谷 公告編號：2014-007
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十次
會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十次會議于2014年3月12日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2014年3月26日13：00在武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園九鳳街5號武漢凡谷6號樓2號會議室召開。應(yīng)參加本次會議的監(jiān)事3名，實際參加會議的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席李艷華女士主持。會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會的監(jiān)事經(jīng)過認真審議，通過了以下議案：
一、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司監(jiān)事會2013年度工作報告》；
《公司監(jiān)事會2013年度工作報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
二、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司2013年年度報告及其摘要》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：董事會編制和審核武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司2013年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
《公司2013年年度報告》及其摘要全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
三、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司2013年度財務(wù)決算報告》；
公司2013年度財務(wù)決算報告見附件一。本議案需提交2013年度股東大會審議。
四、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于公司2013年度利潤分配的預(yù)案》；
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號為XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《審計報告》確認，2013年度母公司實現(xiàn)凈利潤14,135,181.01元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照10%計提法定公積金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利潤474,034,603.57元，減去2013年分配的利潤83,382,000.00元（實施2012年度利潤分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股東分配利潤金額為403,374,266.48元。
公司董事會提出2013年利潤分配預(yù)案為：以2013年12月31日股本總數(shù)555,880,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），共計分配股利55,588,000.00元（含稅），尚余未分配利潤347,786,266.48元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本次不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
監(jiān)事會認為公司2013年度利潤分配預(yù)案合法、合規(guī)，符合《公司章程》和《公司未來三年（2012-2014年）股東回報規(guī)劃》的有關(guān)規(guī)定。
本預(yù)案將提請公司 2013年度股東大會審議并實施。
五、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于對公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)測的議案》；
《關(guān)于預(yù)計2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
六、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
七、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的議案》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司擬使用部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金共計19,419.29萬元（含利息收入4,565.36萬元）永久性補充流動資金，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號》的有關(guān)規(guī)定，符合公司實際情況，能夠使節(jié)余募集資金發(fā)揮更大的效益，符合公司和股東的根本利益，并且不會影響其他募集資金投資項目的實施。
《關(guān)于將部分募集資金投資項目節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
八、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的議案》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司根據(jù)市場環(huán)境及客戶環(huán)境的變化，采取審慎的態(tài)度對募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的投資進行終止，是基于對該項目進行充分論證后所做的決定，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營情況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的行為。公司本次終止募投項目經(jīng)第四屆董事會第十五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，并擬提交給股東大會審議，決策程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號：募集資金使用》等相關(guān)規(guī)定。
因此監(jiān)事會同意公司終止實施募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”。
《關(guān)于終止募投項目“數(shù)字移動通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項目”的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
九、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司已建立了較為健全的內(nèi)部控制體系，制定了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度，公司的內(nèi)控制度符合國家有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，各項內(nèi)部控制在生產(chǎn)經(jīng)營等各個環(huán)節(jié)中得到了持續(xù)和有效的執(zhí)行，起到了較好的風(fēng)險防范和控制作用。公司內(nèi)部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
《公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
十、審議并通過《關(guān)于確定監(jiān)事2013年薪酬的議案》；
1．關(guān)于公司監(jiān)事會主席李艷華女士2013年度薪酬
2013年度監(jiān)事會主席李艷華女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣15萬元；
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票。
2．關(guān)于公司監(jiān)事張利軍先生2013年度薪酬
2013年度監(jiān)事張利軍先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣9萬元；
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票。
3．關(guān)于公司監(jiān)事袁俊女士2013年度薪酬
2013年度監(jiān)事袁俊女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣5.7萬元；
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票。
本議案中，關(guān)聯(lián)監(jiān)事在投票時已回避表決。
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十一、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于聘請公司2014年度審計機構(gòu)的議案》；
公司擬續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)董事會決定2014年度審計費用。
本議案將提請公司2013年度股東大會審議并實施。
十二、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程>的議案》；
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次對《公司章程》相關(guān)條款的修訂，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，公司監(jiān)事會一致同意本議案內(nèi)容。
修訂的具體內(nèi)容詳見附件二。
修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
十三、以三票同意、零票反對、零票棄權(quán)審議并通過《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》；
修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（
本議案將提請公司2013年度股東大會審議。
特此公告。
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
監(jiān) 事 會
二?一四年三月二十八日
附件一
公司2013年度財務(wù)決算報告
本公司2013年度財務(wù)報告業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，由中國注冊會計師賀軍、李麗簽字。2014年3月，信永中和會計師事務(wù)所出具了編號為XYZH/2013CDA1036-1的標準無保留意見的審計報告。2013年度公司的資產(chǎn)狀況及主要經(jīng)濟、財務(wù)指標完成情況如下：
一、2013年度主要經(jīng)濟指標完成情況
1、公司2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣112,430.67萬元，較上年增加8.18%，其中主營業(yè)務(wù)收入111,072.95萬元。主營業(yè)務(wù)收入中，發(fā)往境內(nèi)市場實現(xiàn)收入人民幣98,680.08萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的88.84%；國際市場實際收入人民幣12,392.87萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的11.16%；
2、公司2013年度營業(yè)成本為人民幣92,128.00萬元，較上年增加9.26%；
3、公司2013年度實現(xiàn)利潤總額人民幣5,928.49萬元,較上年增加30.30%；
4、公司2013年度實現(xiàn)凈利潤人民幣4,878.98萬元, 較上年增加24.2%；
5、公司2013年度期間費用累計發(fā)生人民幣12,454.18萬元，其中銷售費用人民幣3,148.39萬元，管理費用人民幣11,051.29萬元，財務(wù)費用人民幣-1,745.50萬元；
二、公司2013年末財務(wù)狀況
1、公司2013年末總資產(chǎn)人民幣229,943.91萬元，其中流動資產(chǎn)人民幣185,126.28萬元，固定資產(chǎn)凈值人民幣29,540.08萬元，無形資產(chǎn)凈值人民幣9,864.32萬元；
2、公司2013年末總負債人民幣35,744.56萬元，其中流動負債人民幣35,387.63萬元；
3、公司2013年末股東權(quán)益合計人民幣194,199.34萬元，其中股本人民幣55,588萬元，資本公積人民幣70,817.81萬元，盈余公積人民幣18,283.39萬元，未分配利潤人民幣49,510.14萬元。
三、公司有關(guān)財務(wù)指標
基本每股收益0.09元，資產(chǎn)負債率15.54%；流動比率5.23；速動比率4.42；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)126天；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)124天；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.50%。
附件二
《公司章程》修訂主要條款
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)條款進行修訂，本次修訂在第四屆董事會第十三次（臨時）會議已審議通過的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂條款為第二百零九條。修訂條款對比如下：
原 第二百零九條 公司的利潤分配政策：
�。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
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公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
（四）現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
�。├麧櫡峙涞臎Q策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
�。ㄆ撸├麧櫡峙湫畔⑴稒C制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，公司應(yīng)當在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會發(fā)表意見，同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決。
修訂后為：
第二百零九條 公司的利潤分配政策：
�。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
�。ǘ├麧櫡峙涞男问�
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司積極實行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
�。ㄈ⿲嵤┈F(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足的條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值；
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
前款所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的15%，且超過5000萬元人民幣。
�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司原則上每年度股東大會審議通過后進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應(yīng)綜合考慮企業(yè)所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身的經(jīng)營模式、盈利水平以及當年是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，在不同的發(fā)展階段提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
�。�3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定執(zhí)行。
在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
�。ㄎ澹┕善惫衫峙涞臈l件
若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
�。├麧櫡峙涞臎Q策程序和機制
在每個會計年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會根據(jù)公司章程、實際盈利情況、經(jīng)營計劃、投資計劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤分配預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報的基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會過半數(shù)的董事表決通過，并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事應(yīng)對董事會提出的利潤分配方案發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會應(yīng)當對董事會制訂的利潤分配預(yù)案進行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配方案進行審議表決。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。
發(fā)生下列情形的，公司可對既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可適當降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十時，公司可不進行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤分配政策等情形。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表明確意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當在利潤分配時扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
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公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡谷 公告編號：2014-008
武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司
關(guān)于預(yù)計2014年度
日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
單位：人民幣萬元
關(guān)聯(lián)交易類別
關(guān)聯(lián)人
2014年預(yù)計金額
2013年實際發(fā)生情況
發(fā)生金額
占同類業(yè)務(wù)比例（%）
采購原材料（諧振桿）、接受服務(wù)（外協(xié)）
武漢協(xié)力精密制造有限公司
800
539.38
0.79
采購固定資產(chǎn)配件（刀具等）
武漢協(xié)力信機電設(shè)備有限公司
300
121.93
0.18
采購原材料（功放）
武漢正維電子技術(shù)有限公司
3000
1253.76
1.85
采購類小計
4100
1915.07
2.82
銷售商品、提供勞務(wù)
武漢正維電子技術(shù)有限公司
1000
171.77
0.15
銷售商品（以備急單之需）
武漢協(xié)力精密制造有限公司
100
2.16
0.002
銷售類小計
1100
173.93
0.152
房屋租賃
武漢正維電子技術(shù)有限公司
200
171.48
87.53
湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司
10
9.20
4.69
湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司
1
0.08
0.04
租賃類小計
211
180.76
92.26
合計
5411
/
1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況
公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于對公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進行預(yù)測的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，表決時，關(guān)聯(lián)董事孟慶南先生、孟凡博先生進行了回避。
2、上述議案尚須獲得公司2013年度股東大會的批準。在股東大會審議相關(guān)議案時，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
3、2014年1至2月，公司分別與關(guān)聯(lián)方武漢協(xié)力精密制造有限公司、武漢協(xié)力信機電設(shè)備有限公司發(fā)生的采購原材料、固定資產(chǎn)配件的金額為89.26萬元、20.10萬元；公司向關(guān)聯(lián)方武漢正維電子技術(shù)有限公司銷售商品13.64萬元；公司與武漢正維電子技術(shù)有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額29.72 萬元；公司與湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額3.07 萬元；公司與湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額0.15 萬元。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
1、武漢協(xié)力精密制造有限公司（以下簡稱“協(xié)力”），法定代表人：唐文勝；注冊資本：人民幣1000萬元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園內(nèi)；主營業(yè)務(wù)：電子產(chǎn)品；汽車零部件及模具的開發(fā)；開發(fā)產(chǎn)品制造、銷售；機械零件的設(shè)計及加工；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣1725.45萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2.60萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣1328.17萬元，凈利潤為人民幣-227.28萬元。
2、武漢協(xié)力信機電設(shè)備有限公司（以下簡稱“協(xié)力信”），法定代表人：唐文勝；注冊資本：人民幣100萬元；住所地：武漢市東湖開發(fā)區(qū)武黃公路30號森林花園4單元9層02號；主營業(yè)務(wù)：金屬材料、五金工具、機電設(shè)備的銷售；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣245.94萬元，凈資產(chǎn)為人民幣83.67萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣282.96萬元，凈利潤為人民幣-1.06萬元。
3、武漢正維電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“正維電子”），法定代表人：孟慶南，注冊資本：人民幣8000萬元；住所地：武漢市洪山東湖開發(fā)區(qū)關(guān)東工業(yè)園3號地塊；主營業(yè)務(wù)：通訊、電子、計算機軟件開發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備、電子器件制造；儀器儀表、計算機、電子元器件零售兼批發(fā)；通信網(wǎng)絡(luò)安裝；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物和技術(shù)）；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣21152萬元，凈資產(chǎn)為人民幣9563萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣20363萬元，凈利潤為人民幣-892萬元。
4、湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“惠風(fēng)”），法定代表人：孟凡博，注冊資本：人民幣5000萬元；住所地：江夏區(qū)藏龍島科技園內(nèi)；主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、房屋租賃、物業(yè)管理；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣24673.53萬元，凈資產(chǎn)為人民幣3643.07萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣-1142.27萬元。
5、湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司（以下簡稱“昕泉農(nóng)林”），法定代表人：王麗麗，注冊資本：人民幣500萬元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島工業(yè)園九鳳街5號；主營業(yè)務(wù)：農(nóng)作物、花卉種植及銷售；農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)的開發(fā)及建設(shè),鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有浙江車間通風(fēng)、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。；園林綠化工程設(shè)計、施工；對農(nóng)業(yè)、林業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)的投資，農(nóng)業(yè)信息咨詢服務(wù)；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣500.30萬元，凈資產(chǎn)為人民幣500.00萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣8.22萬元。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系
1、協(xié)力、協(xié)力信公司的實際控制人均為公司股東王凱先生。王凱先生系公司控股股東、實際控制人王麗麗女士之弟。王凱先生分別持有該兩家公司40%的股份，且在該兩家公司均擔任監(jiān)事職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此兩家公司屬于本公司關(guān)聯(lián)法人，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
2、正維電子的實際控制人為公司控股股東、實際控制人、董事長孟慶南先生。孟慶南先生持有該公司94%的股份，且在該公司擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)。該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
3、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現(xiàn)時持有惠風(fēng)公司35%的股份，且擔任該公司董事；公司副董事長兼總裁孟凡博先生現(xiàn)時持有惠風(fēng)公司33%的股份，且擔任該公司董事長；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
4、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現(xiàn)時持有昕泉農(nóng)林公司100%的股份，且擔任該公司執(zhí)行董事；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形。
�。ㄈ┞募s能力分析
1、經(jīng)公司采購部門按照規(guī)定的程序?qū)徍�，協(xié)力、協(xié)力信、正維電子均為公司的合格供應(yīng)商。公司購買上述關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品，均是在貨品經(jīng)檢驗合格入庫后在約定的賬期內(nèi)付款。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險。
2、根據(jù)對正維電子歷年與公司簽訂合同的執(zhí)行情況跟蹤檢查，對方嚴格依約履行合同義務(wù)，對公司的款項不存在形成壞賬的可能性，因此，此項關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險。
3、昕泉農(nóng)林、惠風(fēng)公司租賃公司房屋僅為辦公之用，交易金額較小，因此，此關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、公司分別向協(xié)力、協(xié)力信、正維電子采購原材料、固定資產(chǎn)配件、功放，定價嚴格按照規(guī)定的報價、比價、核價的定價程序確定，并綜合考慮產(chǎn)品質(zhì)量、賬期、交貨周期等因素決定。采購以分批采購方式進行，每次采購涉及金額及數(shù)量較少，公司按照每批所需采購原材料的品種及訂單金額單次簽署購銷合同，以電匯或承兌匯票方式結(jié)算。
功放是公司向某客戶提供的某種型號的射頻子系統(tǒng)所用的器件之一，正維電子也是該客戶功放系列產(chǎn)品的合格供應(yīng)商；由于正維電子離公司較近，雙方研發(fā)、生產(chǎn)、采購人員溝通方便，有利于提高產(chǎn)品的前期研發(fā)進度、縮短采購周期、控制采購成本。
2、公司向正維電子銷售商品和提供勞務(wù)按照客觀、公平、公正的原則，以市場價格為定價根據(jù)，交易價格公允，并根據(jù)實際發(fā)生的金額結(jié)算。
(下轉(zhuǎn)B55版)來源上海證券報)
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