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企業(yè)新聞
負壓風機價格_吉林永大集團股份有限公司第二屆董事會第十二次會
證券代碼：002622 證券簡稱： 公告編號：2014-004
吉林永大集團股份有限公司
第二屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議于2014年3月26日上午9:30在公司十樓會議室召開。召開本次會議的通知已于2014年3月14日以電話、電子郵件等方式通知了各位董事。本次會議由董事長呂永祥先生主持，會議應到董事9名，現(xiàn)場出席董事9名。此次會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效。與會董事認真審議并以記名投票方式通過了以下議案：
一、審議通過《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。
《2013年度董事會工作報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
公司獨立董事穆鋼、張茂、韓波向董事會提交了《獨立董事 2013年度述職報告》，并將在2013年度股東大會上向股東做述職報告。《獨立董事2013年度述職報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
二、審議通過《關于<2013年度財務決算報告>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《2013年度財務決算報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
三、審議通過《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《2013年年度報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度報告摘要》全文詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
四、審議通過《關于<,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有負壓風機價格、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)保空調(diào)、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。;公司2013年度利潤分配預案>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度審計報告，2013年公司實現(xiàn)凈利潤為38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公積3,645,435.05元，加年初未分配利潤282,168,533.46元，本期末累計可供分配利潤為317,194,643.92元。
公司2013年度利潤分配預案為：擬以2013年12月31日公司總股本150,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.26元（含稅），共計派發(fā)3,900,000.00元，公司剩余未分配利潤313,294,643.92元結轉至下一年度。2013年度不實施資本公積金轉增股本方案。
董事會經(jīng)審議認為公司本年度利潤分配預案合法、合規(guī)，是依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，立足于未來長遠發(fā)展戰(zhàn)略所作出的決定，符合公司在《招股說明書》中做出的承諾以及《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策，有利于公司的長遠發(fā)展。
本預案需提交公司2013年度股東大會審議。
獨立董事對2013年度董事會提出的利潤分配預案的獨立意見（詳情請見《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
五、審議通過《關于〈募集資金年度存放與使用情況專項報告〉的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《吉林永大集團股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項報告》、保薦機構股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》及眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集團股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度存放與使用情況的鑒證報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
六、審議通過《關于<公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告》、保薦機構出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
七、審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
鑒于公司第二屆董事會任期已經(jīng)屆滿，為順利完成下一屆董事會的換屆選舉工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《吉林永大集團股份有限公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，經(jīng)公司股東推薦，董事會提名委員會資格審查，公司董事會同意提名呂永祥先生、呂蘭女士、趙峰先生、李向文先生、高益人先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人；經(jīng)董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名韓波先生、張茂先生、吳鐵華先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人（候選人簡歷見附件）。
公司第三屆董事會擬聘董事中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司現(xiàn)任獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，認為公司第三屆董事會各位董事候選人的任職資格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，同意公司董事會的提名�！都钟来蠹瘓F股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（
本議案需提交公司2013年度股東大會審議，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交股東大會審議，對被提出異議的獨立董事候選人，公司將立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布。公司第三屆董事會董事的選舉將采取累積投票制（獨立董事和非獨立董事的選舉分開進行）。本屆董事會董事任期三年，自公司2013年度股東大會審議通過之日起算�！丢毩⒍绿崦寺暶鳌�、《獨立董事候選人聲明》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（
八、審議通過《關于擬定第三屆董事會董事薪酬及津貼標準的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，擬定公司第三屆董事會董事薪酬及津貼標準如下：1、董事長的薪酬標準為35萬元/年（含稅）；2、在公司兼任高級管理人員的董事按照公司董事會確定的高級管理人員薪酬標準領取薪酬，不另領取董事薪酬及津貼；3、不兼任公司高級管理人員，在公司擔任其他職務的董事按照公司確定的其他職務的薪酬標準領取薪酬，不另領取董事薪酬及津貼；4、獨立董事的津貼標準為6萬元/年（含稅），其履行職務發(fā)生的費用由公司實報實銷。以上薪酬及津貼實行年薪制，按月平均發(fā)放，可根據(jù)行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實際進行調(diào)整。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
公司現(xiàn)任獨立董事對此事項認可并發(fā)表了明確的同意意見，《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（
九、審議通過《關于吸收合并全資子公司的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，為整合業(yè)務、降低管理成本、提高運營效率，公司擬按照《公司法》的有關規(guī)定，依法定程序吸收合并全資子公司吉林永大集團熱鍍鋁有限公司，并注銷上述子公司的法人資格。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《關于吉林永大集團股份有限公司吸收合并全資子公司的公告》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（
十、審議通過《關于修改<公司章程>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。
因《公司章程》修訂后需提交工商登記機關備案，為此，提請股東大會授權法定代表人全權辦理以上工商備案相關事宜。
修訂后的《公司章程》及《章程修正案》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
十一、審議通過《關于召開公司2013年度股東大會的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《關于公司召開2013年度股東大會的通知》詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
十二、備查文件
1、《吉林永大集團股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》；
2、《吉林永大集團股份有限公司2013年度董事會工作報告》；
3、《吉林永大集團股份有限公司2013年度財務決算報告》；
4、《2013年年度報告》；
5、《2013年年度報告摘要》；
6、《吉林永大集團股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項報告》；
7、《吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告》；
8、《公司章程》；
9、《章程修正案》；
10、《吉林永大集團股份有限公司獨立董事2013年度述職報告》；
11、《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》；
12、《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》；
13、《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》；
14、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于吉林永大集團股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度使用情況專項鑒證報告》。
特此公告。
吉林永大集團股份有限公司董事會
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集團股份有限公司
第三屆董事會董事候選人簡歷
一、非獨立董事候選人簡歷
1、呂永祥
男，中國國籍，無境外永久居留權。1950年出生，本科學歷，高級工程師。1975至1993年，歷任吉化集團公司車間主任、吉林市自動化儀表一廠廠長、吉林市江北自動化儀表廠廠長；1993年創(chuàng)立吉林永大有限公司，1998年設立吉林永大集團有限公司，自此至今任公司董事長、總經(jīng)理。2006年享受國務院特殊津貼，2008年被吉林省人事廳授予“電氣自動化研究員”職稱；2002年至2006年當選吉林省人大代表，2007年當選吉林市第十四屆人民代表大會常務委員。先后獲得“第九屆全國創(chuàng)業(yè)之星”、“吉林省科學進步二等獎”、“吉林省職工優(yōu)秀技術創(chuàng)新成果一等獎”、“優(yōu)秀民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)家”、“吉林省勞動模范”、“吉林省優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營管理人才”等光榮稱號。
截至目前，呂永祥先生合計持有公司5,498.26萬股股份（含直接持有的5,048.26萬股股份和間接持有的吉林市君和企業(yè)管理有限公司450萬股股份），占公司總股本的36.66%，是公司的控股股東、實際控制人，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
2、呂蘭
女，中國國籍，無境外永久居留權。1979年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師。2003年至今，歷任本公司總經(jīng)理秘書、進出口部經(jīng)理、總經(jīng)理助理。
截至目前，呂蘭女士合計直接持有公司2054.40萬股股份，占公司總股本的13.70%為公司控股股東、實際控制人呂永祥先生的女兒，為擬聘任董事李向文先生的表妹，未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
3、趙峰
男，中國國籍，無境外永久居留權。1965年出生，碩士研究生學歷，高級工程師。1999年至今，歷任公司機電安裝公司經(jīng)理、總經(jīng)理助理、自動化公司總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理。
截至目前，趙峰先生間接持有公司10萬股股份（吉林市君和企業(yè)管理有限公司為公司法人股東，趙峰先生持有吉林市君和企業(yè)管理有限公司10萬股股份），占公司總股本的0.07%，趙峰先生與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
4、李向文
男，中國國籍，無境外永久居留權。1974年出生，本科學歷，會計師。1993年至今，歷任公司財務部副部長、審計部部長。
截至目前，李向文先生直接持有公司25.68萬股股份，占公司總股本的0. 17%，為公司控股股東、實際控制人呂永祥先生的外甥，為擬聘任董事呂蘭女士的表哥，未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
5、高益人
男，1945年出生，中國國籍，本科學歷，高級工程師。歷任吉林市電子儀器廠研究所主任，深圳吉華電子有限公司總工程師，吉林市電子工業(yè)局技術科科長，吉林市電子行業(yè)協(xié)會秘書長。
截至目前，高益人先生未持有公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
二、獨立董事候選人簡歷
1、韓波
男，中國國籍，無境外永久居留權。1970年出生，中共黨員，大專學歷，注冊會計師，現(xiàn)為中準會計師事務所副董事長、總經(jīng)理、吉林分所所長。1992年至今，歷任吉林會計師事務所助理、項目經(jīng)理、部門經(jīng)理；中鴻信建元會計師事務所吉林分所副所長。韓波先生同時兼任中國注冊會計師協(xié)會申訴委員會委員、中國注冊會計師協(xié)會理事、吉林省注冊會計師協(xié)會副會長、吉林省注冊會計師協(xié)會懲戒委員會副主任委員、吉林省財政廳會計處特聘專家、吉林省人大常委會預算工作委員會專家咨詢組成員、吉林省會計協(xié)會常務理事等職務。
截至目前，韓波先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形。韓波先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
2、張茂
男，中國國籍，無境外永久居留權。1972年出生，博士研究生學歷，現(xiàn)為北京德賽金投資管理有限公司總經(jīng)理。1998年至今，歷任中國人民保險（集團）公司辦公室條法處科員、中國保險監(jiān)督管理委員會政策法規(guī)部法規(guī)處副處長、中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司法律部處長、安邦財產(chǎn)保險股份有限公司合規(guī)負責人和總經(jīng)理助理、浙商財產(chǎn)保險股份有限公司合規(guī)負責人。張茂先生同時兼任中國海商法協(xié)會理事、中國國際私法學會理事、北京仲裁委員會仲裁員等職務。
截至目前，張茂先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形。張茂先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
3、吳鐵華
男，中國國籍，無境外永久居留權，1968年出生，中共黨員，碩士研究生學歷，注冊會計師，現(xiàn)為吉林昊宇電氣股份有限公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理。1990年至今，歷任吉林農(nóng)墾特產(chǎn)高等專科學校教研室主任、吉林市會計師事務所吉豐分所部門主任、吉林市吉豐會計師事務所副所長、吉林市華孚有限責任會計師事務所所長、吉林利安達會計師事務所吉林分所所長、利安達會計師事務所吉林分所副所長。
截至目前，吳鐵華先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形。吳鐵華先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團 公告編號： 2014-005
吉林永大集團股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十二次會議于2014年3月14日以直接送達、電子郵件及傳真的形式發(fā)出會議通知，會議于2014年3月26日下午13:00在公司十樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應參加表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人，董事會秘書及證券事務代表列席。會議由監(jiān)事會主席呂浩先生召集并主持，會議的內(nèi)容以及召集、召開的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
與會監(jiān)事經(jīng)審議，通過如下議案：
一、審議通過《關于〈2013年度監(jiān)事會工作報告〉的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交2013年度股東大會審議。
《2013年度監(jiān)事會工作報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
二、審議通過《關于<2013年度財務決算報告>的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交2013年度股東大會審議。
《2013年度財務決算報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
三、審議通過《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審核《吉林永大集團股份有限公司2013年年度報告》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本議案需提交2013年度股東大會審議。
《2013年年度報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度報告摘要》全文詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
四、審議通過《關于<公司2013年度利潤分配預案>的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度審計報告，2013年公司實現(xiàn)凈利潤為38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公積3,645,435.05元，加年初未分配利潤282,168,533.46元，本期末累計可供分配利潤為317,194,643.92元。
公司2013年度利潤分配預案為：擬以2013年12月31日公司總股本150,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.26元（含稅），共計派發(fā)3,900,000.00元，公司剩余未分配利潤313,294,643.92元結轉至下一年度。2013年度不實施資本公積金轉增股本方案。
本預案需提交公司2013年度股東大會審議。
獨立董事對2013年度董事會提出的現(xiàn)金利潤分配預案的獨立意見（詳情請見《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
五、審議通過《關于<募集資金年度存放與使用情況專項報告>的議案》
表決情況：同意 3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《吉林永大集團股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項報告》、保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》及眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于吉林永大集團股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度使用情況專項鑒證報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
六、審議通過《關于<公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制的建立和健全情況進行了認真的審核，認為：公司構建了較為完備的內(nèi)部控制體系，制定和完善了內(nèi)部控制制度并得以有效實施，內(nèi)部控制體系符合國家相關法律法規(guī)要求，符合公司實際情況，起到了較好的風險防范和控制作用。公司內(nèi)部控制自我評價報告真實、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí)行的情況。
《公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告》、保薦機構出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
七、審議通過《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
鑒于公司第二屆監(jiān)事會任期已經(jīng)屆滿，為順利完成監(jiān)事會換屆選舉工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《吉林永大集團股份有限公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，經(jīng)公司股東推薦，第二屆監(jiān)事會審慎考慮，決定提名姜永光先生、張旭輝先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人（候選人簡歷詳見附件）。 公司第三屆監(jiān)事會擬聘監(jiān)事中最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的選舉將采取累積投票制。上述兩位監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會審議通過后，將與公司職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事共同組成公司第三屆監(jiān)事會。本屆監(jiān)事會監(jiān)事任期三年，自公司2013年度股東大會審議通過之日起計算。為確保監(jiān)事會的正常運作，在新一屆監(jiān)事會監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍將依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，認真履行監(jiān)事職務，不得從事任何損害公司和股東利益的行為。
八、審議通過《關于擬定第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，并結合公司實際情況，擬定公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準如下： 1、監(jiān)事會主席的薪酬標準為11萬元/年（含稅）；2、在公司兼任其他職務的監(jiān)事，按照公司確認的其他職務的薪酬標準領取薪酬，不另領取監(jiān)事薪酬及津貼。以上薪酬實行年薪制，按月平均發(fā)放，可根據(jù)行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實際進行調(diào)整。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。
九、審議通過《關于吸收合并全資子公司議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，為整合業(yè)務、降低管理成本、提高運營效率，公司擬按照《公司法》的有關規(guī)定，依法定程序吸收合并全資子公司吉林永大集團熱鍍鋁有限公司，并注銷上述子公司的法人資格。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《關于吉林永大集團股份有限公司吸收合并全資子公司的公告》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（
十、備查文件
1、《吉林永大集團股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議》；
2、《吉林永大集團股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》。
特此公告。
吉林永大集團股份有限公司監(jiān)事會
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集團股份有限公司
第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人簡歷
1、姜永光先生，中國國籍，1976年3月8日出生，�？茖W歷，電氣工程師，2007年擔任吉林永大集團股份有限公司電控技術部部長，2008年至2012年擔任公司質(zhì)檢部長，2012年至今擔任公司質(zhì)檢部長兼質(zhì)量總監(jiān)。
截至目前，姜永光先生未持有公司股票，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、張旭輝先生，中國國籍，1980年7月20日出生，本科學歷，中級工程師，2007年擔任吉林永大集團有限公司電氣設計專員，2009年至2011年擔任吉林永大集團股份有限公司市場部副經(jīng)理，2012年至今擔任吉林永大集團股份有限公司大項目辦主任，市場部經(jīng)理。
截至目前，張旭輝先生未持有公司股票，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團 公告編號：2014-006
吉林永大集團股份有限公司
關于舉行2013年度報告網(wǎng)上說明會的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2014年4月4日（星期五）下午15：00―17：00在深圳證券信息有限責任公司提供的網(wǎng)上平臺舉行2013年度報告網(wǎng)上說明會，本次年度報告說明會將采用網(wǎng)絡遠程的方式舉行，投資者可登錄投資者關系平臺（
出席本次說明會的人員有：公司董事長兼總經(jīng)理呂永祥先生、副董事長兼董事會秘書呂蘭女士、財務總監(jiān)鄧強先生、獨立董事穆鋼先生、保薦代表人崔海峰先生、保薦代表人趙瑞梅女士。歡迎廣大投資者積極參與。
特此公告。
吉林永大集團股份有限公司董事會
二?一四年三月二十七日
證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團 公告編號：2014-007
吉林永大集團股份有限公司
關于召開2013年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議于2014年3月26日在吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號公司十樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開，會議決定于2014年4月18日上午9:30在吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號公司十樓會議室召開2013年度股東大會�，F(xiàn)將本次股東大會的有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
1、召集人：公司董事會。
2、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開不需相關部門批準或履行必要程序。
3、會議時間：2014年4月18日（星期五）上午9:30。
4、會議地點：吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號公司十樓會議室。
5、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決的方式。
6、股權登記日：2014年4月11日（星期五）。
7、出席對象：
�。�1）截止2014年4月11日下午15:00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。股東可以書面委托代理人出席會議并參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
�。�2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
�。�3）公司聘請的律師、保薦代表人。
二、會議審議事項
1、《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》；
2、《關于〈2013年度監(jiān)事會工作報告〉的議案》；
3、《關于<2013年度財務決算報告>的議案》；
4、《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》；
5、《關于<公司2013年度利潤分配預案>的議案》；
6、《關于董事會換屆選舉的議案》；
6.1選舉公司第三屆董事會非獨立董事：
�。�1）選舉呂永祥先生為公司第三屆董事會非獨立董事；
（2）選舉呂蘭女士為公司第三屆董事會非獨立董事；
（3）選舉趙峰先生為公司第三屆董事會非獨立董事；
�。�4）選舉李向文先生為公司第三屆董事會非獨立董事；
（6）選舉高益人先生為公司第三屆董事會非獨立董事。
6.2選舉公司第三屆董事會獨立董事：
（1）選舉韓波先生為公司第三屆董事會獨立董事；
�。�2）選舉張茂先生為公司第三屆董事會獨立董事；
�。�3）選舉吳鐵華先生為公司第三屆董事會獨立董事。
7、《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》；
�。�1）選舉姜永光先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
�。�2）選舉張旭輝先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
8、《關于擬定第三屆董事會董事薪酬及津貼標準的議案》；
9、《關于擬定第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準的議案》；
10、《關于吸收合并全資子公司的議案》；
11、《關于修改<公司章程>的議案》。
上述議案6、議案7均采取累積投票制進行表決，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議后，股東大會方可進行表決，非獨立董事和獨立董事的表決分別進行。董事、監(jiān)事候選人簡歷已在《第二屆董事會第十二次會議決議公告》及《第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》中詳細披露。
如上第1、3、4、5、6、8、10、11項議案已經(jīng)第二屆董事會第十二次會議審議通過，如上第2、3、4、5、7、9、10項議案已經(jīng)第二屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。
以上各項議案內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(
現(xiàn)任獨立董事將在公司2013年度股東大會進行述職。
三、會議登記事項
1、登記手續(xù)：
（1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù)。
�。�2）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人證明書或法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)。
�。�3）委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人股東賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)。
（4）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記，不接受電話登記。
2、登記地點：吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號吉林永大集團股份有限公司9樓證券部，郵政編碼：132013，信函請注明“股東大會”字樣。
3、登記時間：2014年4月17日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
4、聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：呂蘭、黃佳慧、邢雅君
聯(lián)系電話（傳真）：
四、其他事項
公司股東參加會議的食宿及交通費用自理。
五、備查文件
1、《吉林永大集團股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》；
2、《吉林永大集團股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議》。
特此公告。
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吉林永大集團股份有限公司董事會
二?一四年三月二十七日
附件：
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表我單位（本人）參加吉林永大集團股份有限公司2013年度股東大會，并代為行使表決權，其行使表決權的后果均由我單位（本人）承擔。
委托人（簽名/蓋章）：
委托人身份證號/營業(yè)執(zhí)照號：
委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托日期：2014年4月18日
本公司/本人對本次臨時股東大會各項議案的表決意見
序號
審議事項
表決意見
一
《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》
同意
反對
棄權
二
《關于〈2013年度監(jiān)事會工作報告〉的議案》
同意
反對
棄權
三
《關于<2013年度財務決算報告>的議案》
同意
反對
棄權
四
《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》
同意
反對
棄權
五
《關于<公司2013年度利潤分配預案>的議案》
同意
反對
棄權
六
《關于董事會換屆選舉的議案》
1
累積選舉非獨立董事的表決權總數(shù)： 股×5＝ 票
選舉公司第三屆董事會非獨立董事
同意票數(shù)
1.1
呂永祥
1.2
呂蘭
1.3
趙峰
1.4
李向文
1.5
高益人
2
累積選舉獨立董事的表決權總數(shù)： 股×3＝ 票
選舉公司第三屆董事會獨立董事
同意票數(shù)
2.1
韓波
2.2
張茂
2.3
吳鐵華
七
《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》
1
累積選舉監(jiān)事的表決權總數(shù)： 股×2＝ 票
選舉公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
同意票數(shù)
1.1
姜永光
1.2
張旭輝
八
《關于擬定第三屆董事會董事薪酬及津貼標準的議案》
同意
反對
棄權
九
《關于擬定第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準的議案》
同意
反對
棄權
十
《關于吸收合并全資子公司的議案》
同意
反對
棄權
十一
《關于修改<公司章程>的議案》
同意
反對
棄權
投票說明：
1、議案六、議案七采用累積投票制方式表決。所謂累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名以上董事或監(jiān)事時，出席股東大會的股東所擁有的表決權數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以應選董事或監(jiān)事人數(shù)之積，選舉中實行一權一票。出席會議的股東可以將其擁有的表決權數(shù)全部投向一位董事或監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的表決權數(shù)分散投向多位董事或監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。當選董事或監(jiān)事的得票總數(shù)應超過出席股東大會的股東所持有表決權總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一。 本次股東大會選舉非獨立董事5名，獨立董事3名，非職工代表監(jiān)事2名；獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉非獨立董事時，每位股東所擁有的表決權數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以5的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨立董事候選人；選舉獨立董事時，每位股東所擁有的表決權數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以3的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨立董事候選人；選舉監(jiān)事時，每位股東所擁有的表決權數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以2的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的監(jiān)事候選人。 股東（含股東代理人）對某一位或某幾位候選人集中或分散行使的表決權總數(shù)多于其擁有的全部表決權數(shù)時，該股東的投票無效；股東（含股東代理人）對某一位或某幾位候選人集中或分散行使的表決權總數(shù)少于其擁有的全部表決權數(shù)時，該股東的投票有效，差額部分視為放棄表決權。 股東（含股東代理人）在候選人后面對應的空格內(nèi)打“√”，則視為將其擁有的表決權總數(shù)平均分配給相應的候選人。
2、對于議案一、二、三、四、五、八、九、十、十一，股東（含股東代理人）在表決時只需在議案右邊的“同意”、 “反對”和 “棄權”中任選一項，選擇方式應以在選項下方對應的空格中打“√”為準，不符合此規(guī)定的表決均視為棄權。
3、委托人為自然人的需要股東本人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，加蓋法人單位印章。
備注：
1、本授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；
2、本授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束止；
3、委托人為法人，應加蓋法人公章并由法定代表人簽字，并在證件號碼一項中填寫營業(yè)執(zhí)照號碼。
（下轉B47版）來源上海證券報)
A股證券代碼：601998 A股股票簡稱： 編號：臨2014-15
H股證券代碼：998 H股股票簡稱：中信銀行
中信銀行股份有限公司
董事會會議決議公告
本行董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事會于2014年3月5日發(fā)出會議通知，2014年3月26日以通訊表決形式完成召開一次董事會會議并形成決議。會議應參會董事12名，實際參會董事12名。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中信銀行股份有限公司章程》的相關規(guī)定。會議審議通過了以下議案：
一、審議通過《董事會2013年度工作報告》
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會同意將《董事會2013年度工作報告》（參見附件1）提交本行股東大會審議。
二、審議通過《董事會2014年度工作計劃》
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會審議通過了《董事會2014年度工作計劃》。
三、審議通過《關于修訂公司章程及相應修訂股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則的議案》
�。ㄒ唬⿲徸h通過對于本行公司章程的相關修訂
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
（二）審議通過對于本行股東大會議事規(guī)則的相關修訂
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
�。ㄈ⿲徸h通過對于本行董事會議事規(guī)則的相關修訂
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會同意根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》、《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》等相關監(jiān)管規(guī)定，修訂本行公司章程、股東大會議事規(guī)則及董事會議事規(guī)則。本行公司章程、股東大會議事規(guī)則及董事會議事規(guī)則修訂相應內(nèi)容參見附件2。
董事會同意將相關修訂公司章程及相應修訂股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則的事項提交本行股東大會審議。
四、審議通過《關于申請與關聯(lián)方企業(yè)2014年授信類關聯(lián)交易上限的議案》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
董事會審議同意本行與中國中信集團有限公司及其聯(lián)系人2014年授信類關聯(lián)交易預計額度合計為不超過等值人民幣198億元，并同意將《關于申請與關聯(lián)方企業(yè)2014年授信類關聯(lián)交易上限的議案》所涉及的關聯(lián)授信事項提交本行股東大會審議。
五、審議通過《關于申請與關聯(lián)方企業(yè)2014年度非授信關聯(lián)交易上限的議案》
�。ㄒ唬⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司第三方存管服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ǘ⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司資產(chǎn)托管服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ㄈ⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司財務咨詢顧問服務與資產(chǎn)管理服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ㄋ模⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司資金交易框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ㄎ澹⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司綜合服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
（七）審批并授權簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團有限公司理財與投資服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ò耍⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與西班牙對外銀行資金交易框架協(xié)議》
岡薩洛?何塞?托拉諾?瓦易那董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為11 票。
表決結果： 贊成11票 反對0票 棄權0票
董事會同意將本議案所涉資產(chǎn)轉讓及理財與投資服務事項提交本行股東大會審議。
本行獨立董事李哲平、邢天才、劉淑蘭、吳小慶、王聯(lián)章關于議案四及議案五涉及關聯(lián)交易的獨立意見函請參見附件3、4。
議案四及議案五涉及的持續(xù)關聯(lián)交易公告詳見與本公告同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和本行網(wǎng)站（
六、審議通過《中信銀行股份有限公司2013年度關聯(lián)交易專項報告》
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會同意將《中信銀行股份有限公司2013年度關聯(lián)交易專項報告》提交本行股東大會審議。
《中信銀行股份有限公司2013年度關聯(lián)交易專項報告》詳見與本公告同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和本行網(wǎng)站（
特此公告
中信銀行股份有限公司董事會
二?一四年三月二十八日
附件1：
中信銀行股份有限公司
董事會2013年度工作報告
2013年，本行董事會認真落實國家宏觀調(diào)控政策和監(jiān)管要求，主動適應競爭環(huán)境的變化，明確新的發(fā)展戰(zhàn)略，深化戰(zhàn)略轉型，圍繞“建設有獨特市場價值的一流商業(yè)銀行”的目標，全面深化經(jīng)營管理體制和風險管控體系的改革，致力于提升綜合管理水平，取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，為未來的長遠發(fā)展打下了堅實的基礎。
現(xiàn)就董事會2013年度主要工作情況報告如下：
一、充分發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用，積極支持銀行健康發(fā)展
2013年，本行董事會高度關注復雜經(jīng)濟形勢下宏觀調(diào)控政策和監(jiān)管發(fā)展趨勢，從戰(zhàn)略和專業(yè)的角度審視經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營發(fā)展措施和資本補充方案等重大議題，先后對本行發(fā)行合格二級資本工具、風險管理政策等重大事項進行了專題討論，深入研究，科學決策，確保了銀行各項業(yè)務持續(xù)、快速和健康地發(fā)展。
2013年，本行董事會共召開13次會議，其中現(xiàn)場會議5次，通訊會議8次。審議通過了聘任執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和董事會秘書，本行四期定期報告，發(fā)行合格二級資本工具，2012年度利潤分配方案，2013年度財務預算方案，在香港發(fā)行人民幣債券，2013年度機構發(fā)展規(guī)劃、操作風險管理政策、非現(xiàn)場監(jiān)管數(shù)據(jù)管理實施細則、信用風險內(nèi)部評級管理政策、信用風險內(nèi)部評級體系驗證管理辦法、信用風險壓力測試管理辦法、市場風險管理政策、信息披露管理制度、中國中信集團有限公司關聯(lián)方企業(yè)2013年日常關聯(lián)交易預計額度、中長期資本規(guī)劃、聘用2013年度會計師事務所及其報酬、確認《中國中信集團有限公司2013年簡短版美國處置計劃》等56項議案。此外，董事會還聽取了高級管理層關于經(jīng)營情況、IT規(guī)劃和新核心業(yè)務系統(tǒng)建設等多次工作報告。對管理層的經(jīng)營管理情況、執(zhí)行董事會決議的情況、執(zhí)行本行年度經(jīng)營計劃和投資方案的情況等進行了檢查和監(jiān)督。全體董事認真履行公司章程賦予的職責，積極參與決策，充分體現(xiàn)了董事會的戰(zhàn)略指導和科學決策作用。
二、專門委員會高效運作，有力支持董事會戰(zhàn)略決策
本行董事會專門委員會在公司章程和相關議事規(guī)則規(guī)定的職權范圍內(nèi)，協(xié)助董事會開展工作，積極建言獻策。2013年，各專門委員會共召開17次會議，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會3次，風險管理委員會3次，審計與關聯(lián)交易控制委員會6次，提名與薪酬委員會5次，共研究審議了37余項重要議案，聽取管理層相關匯報13次。其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會研究和審議了發(fā)行合格二級資本工具，2012年度中信銀行、中信銀行國際與西班牙對外銀行戰(zhàn)略合作評價報告、選舉常振明先生為第三屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會主席等議案；風險管理委員會討論并審議通過了操作風險管理政策、信用風險內(nèi)部評級管理政策、信用風險內(nèi)部評級體系驗證管理辦法、信用風險壓力測試管理辦法、市場風險管理政策等議案；提名與薪酬委員會審議了2012年職工薪酬決算方案、提名董事會專門委員會委員、提名董事候選人、提名董事會秘書、高管人員2012年度薪酬分配方案等議案；審計與關聯(lián)交易控制委員會審議了給予關聯(lián)方授信額度、定期報告、聘用2013年度會計師事務所及其報酬、關聯(lián)交易情況專項報告、中國中信集團有限公司關聯(lián)方企業(yè)2013年日常關聯(lián)交易預計額度、內(nèi)控體系完善及內(nèi)控評價實施方案、分行購買營業(yè)用房等議案。
各專門委員會委員根據(jù)所在委員會職責分工和自身專業(yè)特長，積極履行職責，對管理層提交的事項進行充分醞釀和討論，從專業(yè)角度提出意見和建議。提高了董事會決策的科學性和專業(yè)化水平，為董事會決策的質(zhì)量和效率提供了有力保證。
三、嚴格執(zhí)行股東大會決議，有效維護股東權益
2013年，在董事會召集下，本行全年共召開股東年會1次、臨時股東大會3次，依法對本行重大事項做出決策，對年度報告、董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、利潤分配預案、財務預算方案、財務決算報告、董事和監(jiān)事選舉、聘用外部審計師和審計費用、關聯(lián)交易專項報告、關聯(lián)方企業(yè)2013年度日常關聯(lián)交易預計額度、發(fā)行合格二級資本工具等議案進行審議。2013年本行提交股東大會審議的事項全部獲得通過。
2013年，本行董事會嚴格執(zhí)行股東大會決議及股東大會對董事會的授權事項，認真落實股東大會審議通過的2012年度利潤分配方案、聘用2013年度會計師事務所、發(fā)行合格二級資本工具等議案。
四、持續(xù)提高公司治理水平
2013年，董事會嚴格按照相關法律法規(guī)規(guī)定，積極履行職責，不斷提升本行公司治理水平。認真學習并積極落實各種監(jiān)管新規(guī)定，結合銀監(jiān)會、證監(jiān)會、上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司最新發(fā)布的各項監(jiān)管規(guī)定，改進董事會運作機制，做好董事長與非執(zhí)行董事的溝通，為獨立非執(zhí)行董事履職提供充分便利，保證監(jiān)事會與董事會的充分交流，不斷完善公司治理各項制度，實現(xiàn)了公司治理水平的提升。
五、完善風險管理和內(nèi)部控制體系
2013年，面對錯綜復雜的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢，本行董事會大力加強主動風險管理，按照“嚴控風險，貼近市場、提高效率、保障發(fā)展”的風險管理原則，致力于建立全面、統(tǒng)一、垂直、獨立的風險管理體系，不斷完善風險管理體系，實現(xiàn)風險管理的全覆蓋，落實風險管理責任制，以先進的風險量化技術為支撐，通過強化經(jīng)濟資本管理、內(nèi)部資金管理定價等手段，實現(xiàn)從管理風險到經(jīng)營風險的轉變。
2013年，本行董事會通過全面的內(nèi)控梳理、評價、內(nèi)控管理平臺系統(tǒng)建設等活動，進一步優(yōu)化了內(nèi)控環(huán)境，完善了風險評估，強化了內(nèi)部控制措施，拓寬了信息交流與溝通渠道，加強了內(nèi)部監(jiān)督，深化了本行內(nèi)控建設。本行董事會審議通過并實施了《內(nèi)控體系完善及內(nèi)控評價實施方案》。
六、穩(wěn)步推進新資本協(xié)議實施
2013年，本行董事會繼續(xù)穩(wěn)步推進新資本協(xié)議實施。結合國內(nèi)外監(jiān)管變化，深入了解新資本協(xié)議的監(jiān)管框架及本行實施情況，督促落實巴塞爾新資本協(xié)議穩(wěn)步實施。審議批準操作風險管理政策、信用風險評級管理政策等。研發(fā)并投入試運行零售評級系統(tǒng)、新資本協(xié)議加權風險資產(chǎn)計量系統(tǒng)、市場風險管理系統(tǒng)、操作風險管理系統(tǒng)等，積極推動全面風險管理體系建設。
七、不斷完善信息披露工作
2013年，本行董事會嚴格遵守法律法規(guī)、監(jiān)管要求和公司章程的規(guī)定，不斷提高信息披露水平，強化內(nèi)幕信息管理。嚴格按照《信息披露管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究辦法》等內(nèi)部規(guī)章制度，做好定期報告和臨時公告的編制和披露，嚴格按照《內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人管理辦法》，完善內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，確保市場投資者公平獲取本行信息的權利。2013年，本行根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)定，發(fā)布各類公告70余項，披露了定期報告、發(fā)行合格二級資本工具、控股股東增持股份、BBVA轉讓股份、給予關聯(lián)方授信額度、分紅派息、董事任職資格獲批等一系列臨時公告。
八、進一步加強關聯(lián)交易管理
2013年，本行董事會嚴格遵循滬港兩地監(jiān)管要求，深入推進關聯(lián)交易全面管理，管理精細化程度顯著提升。一是通過增加董事會會議頻次，提高關聯(lián)授信議案審批效率，保障業(yè)務協(xié)同的順利開展；二是推動總行管理部門逐月清理關聯(lián)授信額度，進一步壓縮空置額度，提高額度使用率；三是啟動全行關聯(lián)交易管理系統(tǒng)開發(fā)工作，提高關聯(lián)交易電子化管理水平；四是編制《董監(jiān)高關聯(lián)交易知識手冊》，以通俗活潑的漫畫形式向董事、監(jiān)事、高管及其他管理人員講解關聯(lián)交易知識和案例，屬業(yè)內(nèi)首創(chuàng)；五是在全行和重點分行及業(yè)務條線分別開展關聯(lián)交易培訓，進一步加強合規(guī)意識；六是加強關聯(lián)方的動態(tài)管理與更新，落實關聯(lián)交易的日常統(tǒng)計與監(jiān)測，履行審批、披露和報備等程序，保障全行關聯(lián)交易合規(guī)有序開展。
九、有效加強投資者關系管理
2013年，本行董事會高度關注投資者關系管理工作，不斷深化投資者關系工作的管理維度。在通過業(yè)績發(fā)布會、路演、主動走訪投資者、日常投資者見面會、投資者論壇、投資者熱線等多種形式，增強與投資者溝通交流力度的同時，認真傾聽投資者建議，及時將有關信息通報管理層，建立了本行內(nèi)部和資本市場信息的雙向溝通渠道。通過召開現(xiàn)場業(yè)績發(fā)布會、全球電話會、面對面會談等形式，與機構投資者進行深入的交流。通過郵件、電話等方式，加強與廣大中小股東的日常交流。
2013年，本行成功召開了三次業(yè)績發(fā)布會，分別組織了香港、新加坡、日本、美國四地年度業(yè)績路演，先后拜訪了50余家重要機構投資者。全年通過78場見面會，與超過300人次的投資者進行了面對面的直接溝通；受邀參加了9場大型投資者論壇，進一步增強了與資本市場的良性互動。創(chuàng)新與資本市場的互動方式，以網(wǎng)絡形式召開了年度現(xiàn)金分紅說明會，為廣大中小投資者創(chuàng)造了溝通交流的機會，提升了我行在資本市場的公司形象。
十、積極參加培訓，勤勉履職盡責
2013年，本行董事會按照中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會的有關規(guī)定和要求，組織董事參加了北京證監(jiān)局組織的董事培訓。全體董事認真履行境內(nèi)外監(jiān)管機構的有關要求，勤勉盡責，按時出席會議，對有關議案和重要文件深入研究，積極發(fā)表專業(yè)意見。獨立董事也積極履職，積極對重大關聯(lián)交易、利潤分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人員的薪酬等重大事項發(fā)表獨立意見，并深入分支行調(diào)研，參與了對分行經(jīng)營情況與合規(guī)情況的考察與座談。
附件2：
《中信銀行股份有限公司章程》修訂案及說明
章程修訂案
說明
序號
現(xiàn)在條文
修訂后條文（修訂格式）
修訂后條文（清潔格式）
1.
（九）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
本行主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有負壓風機價格、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{(diào)、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)保空調(diào)降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
本行主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。
根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》（以下簡稱“《治理指引》”）第十二條，于章程第五十八條增加一款規(guī)定主要股東關于資本補充的承諾，作為章程第五十八條最后一款。
2.
第六十五條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權應當受到限制，其持有的股份數(shù)不計入出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數(shù)，本行有權將其應獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。
第六十五條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行授信逾期時的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權應當受到限制，不能行使表決權，不計入股東大會的法定人數(shù)，其持有的股份數(shù)不計入出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數(shù)，；其派出的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。本行有權將其應獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。
第六十五條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行授信逾期時，不能行使表決權，不計入股東大會的法定人數(shù)，其持有的股份數(shù)不計入出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數(shù)；其派出的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。本行有權將其應獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。
根據(jù)《治理指引》第十四條第四項，修改章程第六十五條，增加關于授信逾期股東/股東派出董事表決權受限的規(guī)定。
3.
第六十六條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會；并在質(zhì)押事實發(fā)生的當日向本行書面匯報。
擁有本行董事、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩(wěn)定、公司治理、風險與關聯(lián)交易控制等存在重大不利影響，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質(zhì)股東委派的董事應當回避。
股東完成股權質(zhì)押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質(zhì)押股權的相關信息。
擁有本行董事、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩(wěn)定、公司治理、風險與關聯(lián)交易控制等存在重大不利影響，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質(zhì)股東委派的董事應當回避。
股東完成股權質(zhì)押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質(zhì)押股權的相關信息。
根據(jù)《治理指引》第十四條第二項，及《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》第三條第一、二項，修改章程第六十六條關于股東質(zhì)押本行股權的告知/備案義務。
4.
第六十七條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的，不得將本行股票進行質(zhì)押。
第六十七條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債抵押擔保的，不得將本行股票進行質(zhì)押。
股東質(zhì)押本行股權數(shù)量達到或超過其持有本行股權的50%時，其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權應當受到限制，其已質(zhì)押部分股權在股東大會上不能行使表決權，其提名的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。
第六十七條 股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押。
股東質(zhì)押本行股權數(shù)量達到或超過其持有本行股權的50%時，其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權應當受到限制，其已質(zhì)押部分股權在股東大會上不能行使表決權，其提名的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。
根據(jù)《治理指引》第十四條第三項及《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》第三條第三項，修改章程第六十七條，刪除股東持股比例限制及未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的條件。
另外，根據(jù)《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》第三條第四項，增加關于股權質(zhì)押的股東/股東派出董事表決權受限的規(guī)定，作為本條第二款。
5.
(三)有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少于七日前發(fā)給本行。提名人應當向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。
(四)本行給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應不少于七日。
(四)（五）本行給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應不少于七日。
�。┒聲斣诠蓶|大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（五）本行給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應不少于七日。
�。┒聲斣诠蓶|大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
根據(jù)《治理指引》第十五條、第四十五條修改章程第一百三十二條關于董事提名方式和程序的規(guī)定。
6.
第一百四十三條 董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，由股東大會選舉產(chǎn)生獨立董事。獨立董事的任職應當報國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行任職資格審核。
獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行的任職期限應符合有關監(jiān)管機構的規(guī)定。
獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行的任職期限應符合有關監(jiān)管機構的規(guī)定。
獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。
獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行的任職期限應符合有關監(jiān)管機構的規(guī)定。
獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。
根據(jù)《治理指引》第四十六條第一項，修改章程第一百四十三條關于獨立董事提名人的規(guī)定。
根據(jù)《治理指引》第五十條，增加一款關于獨立董事兼職的限制作為章程第一百四十三條第三款。
7.
(二十五) 審議批準董事會下設各委員會議事規(guī)則；
(二十六) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
(二十六) 遵照國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構并表監(jiān)管要求，承擔本行并表管理的最終責任，負責制定本行并表管理的總體戰(zhàn)略方針，審核和監(jiān)督并表管理具體實施計劃的制定和落實，并建立定期審查和評價機制；
(二十七) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
(二十六) 遵照國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構并表監(jiān)管要求，承擔本行并表管理的最終責任，負責制定本行并表管理的總體戰(zhàn)略方針，審核和監(jiān)督并表管理具體實施計劃的制定和落實，并建立定期審查和評價機制；
(二十七) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
根據(jù)中國銀監(jiān)會《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》相關規(guī)定，增加董事會相應職權。
�。ㄏ罗DB26版）來源上海證券報)
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第二屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議于2014年3月26日上午9:30在公司十樓會議室召開。召開本次會議的通知已于2014年3月14日以電話、電子郵件等方式通知了各位董事。本次會議由董事長呂永祥先生主持，會議應到董事9名，現(xiàn)場出席董事9名。此次會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效。與會董事認真審議并以記名投票方式通過了以下議案：
一、審議通過《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。
《2013年度董事會工作報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
公司獨立董事穆鋼、張茂、韓波向董事會提交了《獨立董事 2013年度述職報告》，并將在2013年度股東大會上向股東做述職報告。《獨立董事2013年度述職報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
二、審議通過《關于<2013年度財務決算報告>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《2013年度財務決算報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
三、審議通過《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《2013年年度報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度報告摘要》全文詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
四、審議通過《關于<,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有負壓風機價格、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)保空調(diào)、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。;公司2013年度利潤分配預案>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度審計報告，2013年公司實現(xiàn)凈利潤為38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公積3,645,435.05元，加年初未分配利潤282,168,533.46元，本期末累計可供分配利潤為317,194,643.92元。
公司2013年度利潤分配預案為：擬以2013年12月31日公司總股本150,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.26元（含稅），共計派發(fā)3,900,000.00元，公司剩余未分配利潤313,294,643.92元結轉至下一年度。2013年度不實施資本公積金轉增股本方案。
董事會經(jīng)審議認為公司本年度利潤分配預案合法、合規(guī)，是依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，立足于未來長遠發(fā)展戰(zhàn)略所作出的決定，符合公司在《招股說明書》中做出的承諾以及《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策，有利于公司的長遠發(fā)展。
本預案需提交公司2013年度股東大會審議。
獨立董事對2013年度董事會提出的利潤分配預案的獨立意見（詳情請見《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
五、審議通過《關于〈募集資金年度存放與使用情況專項報告〉的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《吉林永大集團股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項報告》、保薦機構股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》及眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集團股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度存放與使用情況的鑒證報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
六、審議通過《關于<公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告》、保薦機構出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
七、審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
鑒于公司第二屆董事會任期已經(jīng)屆滿，為順利完成下一屆董事會的換屆選舉工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《吉林永大集團股份有限公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，經(jīng)公司股東推薦，董事會提名委員會資格審查，公司董事會同意提名呂永祥先生、呂蘭女士、趙峰先生、李向文先生、高益人先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人；經(jīng)董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名韓波先生、張茂先生、吳鐵華先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人（候選人簡歷見附件）。
公司第三屆董事會擬聘董事中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司現(xiàn)任獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，認為公司第三屆董事會各位董事候選人的任職資格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，同意公司董事會的提名�！都钟来蠹瘓F股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（
本議案需提交公司2013年度股東大會審議，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交股東大會審議，對被提出異議的獨立董事候選人，公司將立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布。公司第三屆董事會董事的選舉將采取累積投票制（獨立董事和非獨立董事的選舉分開進行）。本屆董事會董事任期三年，自公司2013年度股東大會審議通過之日起算�！丢毩⒍绿崦寺暶鳌�、《獨立董事候選人聲明》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（
八、審議通過《關于擬定第三屆董事會董事薪酬及津貼標準的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，擬定公司第三屆董事會董事薪酬及津貼標準如下：1、董事長的薪酬標準為35萬元/年（含稅）；2、在公司兼任高級管理人員的董事按照公司董事會確定的高級管理人員薪酬標準領取薪酬，不另領取董事薪酬及津貼；3、不兼任公司高級管理人員，在公司擔任其他職務的董事按照公司確定的其他職務的薪酬標準領取薪酬，不另領取董事薪酬及津貼；4、獨立董事的津貼標準為6萬元/年（含稅），其履行職務發(fā)生的費用由公司實報實銷。以上薪酬及津貼實行年薪制，按月平均發(fā)放，可根據(jù)行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實際進行調(diào)整。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
公司現(xiàn)任獨立董事對此事項認可并發(fā)表了明確的同意意見，《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（
九、審議通過《關于吸收合并全資子公司的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，為整合業(yè)務、降低管理成本、提高運營效率，公司擬按照《公司法》的有關規(guī)定，依法定程序吸收合并全資子公司吉林永大集團熱鍍鋁有限公司，并注銷上述子公司的法人資格。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《關于吉林永大集團股份有限公司吸收合并全資子公司的公告》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（
十、審議通過《關于修改<公司章程>的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。
因《公司章程》修訂后需提交工商登記機關備案，為此，提請股東大會授權法定代表人全權辦理以上工商備案相關事宜。
修訂后的《公司章程》及《章程修正案》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
十一、審議通過《關于召開公司2013年度股東大會的議案》
表決情況：同意 9 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《關于公司召開2013年度股東大會的通知》詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
十二、備查文件
1、《吉林永大集團股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》；
2、《吉林永大集團股份有限公司2013年度董事會工作報告》；
3、《吉林永大集團股份有限公司2013年度財務決算報告》；
4、《2013年年度報告》；
5、《2013年年度報告摘要》；
6、《吉林永大集團股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項報告》；
7、《吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告》；
8、《公司章程》；
9、《章程修正案》；
10、《吉林永大集團股份有限公司獨立董事2013年度述職報告》；
11、《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》；
12、《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》；
13、《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》；
14、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于吉林永大集團股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度使用情況專項鑒證報告》。
特此公告。
吉林永大集團股份有限公司董事會
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集團股份有限公司
第三屆董事會董事候選人簡歷
一、非獨立董事候選人簡歷
1、呂永祥
男，中國國籍，無境外永久居留權。1950年出生，本科學歷，高級工程師。1975至1993年，歷任吉化集團公司車間主任、吉林市自動化儀表一廠廠長、吉林市江北自動化儀表廠廠長；1993年創(chuàng)立吉林永大有限公司，1998年設立吉林永大集團有限公司，自此至今任公司董事長、總經(jīng)理。2006年享受國務院特殊津貼，2008年被吉林省人事廳授予“電氣自動化研究員”職稱；2002年至2006年當選吉林省人大代表，2007年當選吉林市第十四屆人民代表大會常務委員。先后獲得“第九屆全國創(chuàng)業(yè)之星”、“吉林省科學進步二等獎”、“吉林省職工優(yōu)秀技術創(chuàng)新成果一等獎”、“優(yōu)秀民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)家”、“吉林省勞動模范”、“吉林省優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營管理人才”等光榮稱號。
截至目前，呂永祥先生合計持有公司5,498.26萬股股份（含直接持有的5,048.26萬股股份和間接持有的吉林市君和企業(yè)管理有限公司450萬股股份），占公司總股本的36.66%，是公司的控股股東、實際控制人，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
2、呂蘭
女，中國國籍，無境外永久居留權。1979年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師。2003年至今，歷任本公司總經(jīng)理秘書、進出口部經(jīng)理、總經(jīng)理助理。
截至目前，呂蘭女士合計直接持有公司2054.40萬股股份，占公司總股本的13.70%為公司控股股東、實際控制人呂永祥先生的女兒，為擬聘任董事李向文先生的表妹，未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
3、趙峰
男，中國國籍，無境外永久居留權。1965年出生，碩士研究生學歷，高級工程師。1999年至今，歷任公司機電安裝公司經(jīng)理、總經(jīng)理助理、自動化公司總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理。
截至目前，趙峰先生間接持有公司10萬股股份（吉林市君和企業(yè)管理有限公司為公司法人股東，趙峰先生持有吉林市君和企業(yè)管理有限公司10萬股股份），占公司總股本的0.07%，趙峰先生與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
4、李向文
男，中國國籍，無境外永久居留權。1974年出生，本科學歷，會計師。1993年至今，歷任公司財務部副部長、審計部部長。
截至目前，李向文先生直接持有公司25.68萬股股份，占公司總股本的0. 17%，為公司控股股東、實際控制人呂永祥先生的外甥，為擬聘任董事呂蘭女士的表哥，未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
5、高益人
男，1945年出生，中國國籍，本科學歷，高級工程師。歷任吉林市電子儀器廠研究所主任，深圳吉華電子有限公司總工程師，吉林市電子工業(yè)局技術科科長，吉林市電子行業(yè)協(xié)會秘書長。
截至目前，高益人先生未持有公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
二、獨立董事候選人簡歷
1、韓波
男，中國國籍，無境外永久居留權。1970年出生，中共黨員，大專學歷，注冊會計師，現(xiàn)為中準會計師事務所副董事長、總經(jīng)理、吉林分所所長。1992年至今，歷任吉林會計師事務所助理、項目經(jīng)理、部門經(jīng)理；中鴻信建元會計師事務所吉林分所副所長。韓波先生同時兼任中國注冊會計師協(xié)會申訴委員會委員、中國注冊會計師協(xié)會理事、吉林省注冊會計師協(xié)會副會長、吉林省注冊會計師協(xié)會懲戒委員會副主任委員、吉林省財政廳會計處特聘專家、吉林省人大常委會預算工作委員會專家咨詢組成員、吉林省會計協(xié)會常務理事等職務。
截至目前，韓波先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形。韓波先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
2、張茂
男，中國國籍，無境外永久居留權。1972年出生，博士研究生學歷，現(xiàn)為北京德賽金投資管理有限公司總經(jīng)理。1998年至今，歷任中國人民保險（集團）公司辦公室條法處科員、中國保險監(jiān)督管理委員會政策法規(guī)部法規(guī)處副處長、中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司法律部處長、安邦財產(chǎn)保險股份有限公司合規(guī)負責人和總經(jīng)理助理、浙商財產(chǎn)保險股份有限公司合規(guī)負責人。張茂先生同時兼任中國海商法協(xié)會理事、中國國際私法學會理事、北京仲裁委員會仲裁員等職務。
截至目前，張茂先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形。張茂先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
3、吳鐵華
男，中國國籍，無境外永久居留權，1968年出生，中共黨員，碩士研究生學歷，注冊會計師，現(xiàn)為吉林昊宇電氣股份有限公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理。1990年至今，歷任吉林農(nóng)墾特產(chǎn)高等專科學校教研室主任、吉林市會計師事務所吉豐分所部門主任、吉林市吉豐會計師事務所副所長、吉林市華孚有限責任會計師事務所所長、吉林利安達會計師事務所吉林分所所長、利安達會計師事務所吉林分所副所長。
截至目前，吳鐵華先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形。吳鐵華先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團 公告編號： 2014-005
吉林永大集團股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十二次會議于2014年3月14日以直接送達、電子郵件及傳真的形式發(fā)出會議通知，會議于2014年3月26日下午13:00在公司十樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應參加表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人，董事會秘書及證券事務代表列席。會議由監(jiān)事會主席呂浩先生召集并主持，會議的內(nèi)容以及召集、召開的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
與會監(jiān)事經(jīng)審議，通過如下議案：
一、審議通過《關于〈2013年度監(jiān)事會工作報告〉的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交2013年度股東大會審議。
《2013年度監(jiān)事會工作報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
二、審議通過《關于<2013年度財務決算報告>的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
本議案需提交2013年度股東大會審議。
《2013年度財務決算報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
三、審議通過《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審核《吉林永大集團股份有限公司2013年年度報告》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本議案需提交2013年度股東大會審議。
《2013年年度報告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度報告摘要》全文詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
四、審議通過《關于<公司2013年度利潤分配預案>的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度審計報告，2013年公司實現(xiàn)凈利潤為38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公積3,645,435.05元，加年初未分配利潤282,168,533.46元，本期末累計可供分配利潤為317,194,643.92元。
公司2013年度利潤分配預案為：擬以2013年12月31日公司總股本150,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.26元（含稅），共計派發(fā)3,900,000.00元，公司剩余未分配利潤313,294,643.92元結轉至下一年度。2013年度不實施資本公積金轉增股本方案。
本預案需提交公司2013年度股東大會審議。
獨立董事對2013年度董事會提出的現(xiàn)金利潤分配預案的獨立意見（詳情請見《吉林永大集團股份有限公司獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
五、審議通過《關于<募集資金年度存放與使用情況專項報告>的議案》
表決情況：同意 3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
《吉林永大集團股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項報告》、保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》及眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于吉林永大集團股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度使用情況專項鑒證報告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
六、審議通過《關于<公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制的建立和健全情況進行了認真的審核，認為：公司構建了較為完備的內(nèi)部控制體系，制定和完善了內(nèi)部控制制度并得以有效實施，內(nèi)部控制體系符合國家相關法律法規(guī)要求，符合公司實際情況，起到了較好的風險防范和控制作用。公司內(nèi)部控制自我評價報告真實、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí)行的情況。
《公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告》、保薦機構出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于吉林永大集團股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。
七、審議通過《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
鑒于公司第二屆監(jiān)事會任期已經(jīng)屆滿，為順利完成監(jiān)事會換屆選舉工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《吉林永大集團股份有限公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，經(jīng)公司股東推薦，第二屆監(jiān)事會審慎考慮，決定提名姜永光先生、張旭輝先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人（候選人簡歷詳見附件）。 公司第三屆監(jiān)事會擬聘監(jiān)事中最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的選舉將采取累積投票制。上述兩位監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會審議通過后，將與公司職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事共同組成公司第三屆監(jiān)事會。本屆監(jiān)事會監(jiān)事任期三年，自公司2013年度股東大會審議通過之日起計算。為確保監(jiān)事會的正常運作，在新一屆監(jiān)事會監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍將依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，認真履行監(jiān)事職務，不得從事任何損害公司和股東利益的行為。
八、審議通過《關于擬定第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準的議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，并結合公司實際情況，擬定公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準如下： 1、監(jiān)事會主席的薪酬標準為11萬元/年（含稅）；2、在公司兼任其他職務的監(jiān)事，按照公司確認的其他職務的薪酬標準領取薪酬，不另領取監(jiān)事薪酬及津貼。以上薪酬實行年薪制，按月平均發(fā)放，可根據(jù)行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實際進行調(diào)整。
本議案需提交公司2013年度股東大會審議。
九、審議通過《關于吸收合并全資子公司議案》
表決情況：同意3 票，反對0 票，棄權0 票；
表決結果：通過。
根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，為整合業(yè)務、降低管理成本、提高運營效率，公司擬按照《公司法》的有關規(guī)定，依法定程序吸收合并全資子公司吉林永大集團熱鍍鋁有限公司，并注銷上述子公司的法人資格。
本議案需提交公司 2013年度股東大會審議。
《關于吉林永大集團股份有限公司吸收合并全資子公司的公告》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（
十、備查文件
1、《吉林永大集團股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議》；
2、《吉林永大集團股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》。
特此公告。
吉林永大集團股份有限公司監(jiān)事會
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集團股份有限公司
第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人簡歷
1、姜永光先生，中國國籍，1976年3月8日出生，�？茖W歷，電氣工程師，2007年擔任吉林永大集團股份有限公司電控技術部部長，2008年至2012年擔任公司質(zhì)檢部長，2012年至今擔任公司質(zhì)檢部長兼質(zhì)量總監(jiān)。
截至目前，姜永光先生未持有公司股票，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、張旭輝先生，中國國籍，1980年7月20日出生，本科學歷，中級工程師，2007年擔任吉林永大集團有限公司電氣設計專員，2009年至2011年擔任吉林永大集團股份有限公司市場部副經(jīng)理，2012年至今擔任吉林永大集團股份有限公司大項目辦主任，市場部經(jīng)理。
截至目前，張旭輝先生未持有公司股票，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團 公告編號：2014-006
吉林永大集團股份有限公司
關于舉行2013年度報告網(wǎng)上說明會的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2014年4月4日（星期五）下午15：00―17：00在深圳證券信息有限責任公司提供的網(wǎng)上平臺舉行2013年度報告網(wǎng)上說明會，本次年度報告說明會將采用網(wǎng)絡遠程的方式舉行，投資者可登錄投資者關系平臺（
出席本次說明會的人員有：公司董事長兼總經(jīng)理呂永祥先生、副董事長兼董事會秘書呂蘭女士、財務總監(jiān)鄧強先生、獨立董事穆鋼先生、保薦代表人崔海峰先生、保薦代表人趙瑞梅女士。歡迎廣大投資者積極參與。
特此公告。
吉林永大集團股份有限公司董事會
二?一四年三月二十七日
證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團 公告編號：2014-007
吉林永大集團股份有限公司
關于召開2013年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議于2014年3月26日在吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號公司十樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開，會議決定于2014年4月18日上午9:30在吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號公司十樓會議室召開2013年度股東大會�，F(xiàn)將本次股東大會的有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
1、召集人：公司董事會。
2、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開不需相關部門批準或履行必要程序。
3、會議時間：2014年4月18日（星期五）上午9:30。
4、會議地點：吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號公司十樓會議室。
5、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決的方式。
6、股權登記日：2014年4月11日（星期五）。
7、出席對象：
�。�1）截止2014年4月11日下午15:00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。股東可以書面委托代理人出席會議并參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
�。�2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
�。�3）公司聘請的律師、保薦代表人。
二、會議審議事項
1、《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》；
2、《關于〈2013年度監(jiān)事會工作報告〉的議案》；
3、《關于<2013年度財務決算報告>的議案》；
4、《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》；
5、《關于<公司2013年度利潤分配預案>的議案》；
6、《關于董事會換屆選舉的議案》；
6.1選舉公司第三屆董事會非獨立董事：
�。�1）選舉呂永祥先生為公司第三屆董事會非獨立董事；
（2）選舉呂蘭女士為公司第三屆董事會非獨立董事；
（3）選舉趙峰先生為公司第三屆董事會非獨立董事；
�。�4）選舉李向文先生為公司第三屆董事會非獨立董事；
（6）選舉高益人先生為公司第三屆董事會非獨立董事。
6.2選舉公司第三屆董事會獨立董事：
（1）選舉韓波先生為公司第三屆董事會獨立董事；
�。�2）選舉張茂先生為公司第三屆董事會獨立董事；
�。�3）選舉吳鐵華先生為公司第三屆董事會獨立董事。
7、《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》；
�。�1）選舉姜永光先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
�。�2）選舉張旭輝先生為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
8、《關于擬定第三屆董事會董事薪酬及津貼標準的議案》；
9、《關于擬定第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準的議案》；
10、《關于吸收合并全資子公司的議案》；
11、《關于修改<公司章程>的議案》。
上述議案6、議案7均采取累積投票制進行表決，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議后，股東大會方可進行表決，非獨立董事和獨立董事的表決分別進行。董事、監(jiān)事候選人簡歷已在《第二屆董事會第十二次會議決議公告》及《第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》中詳細披露。
如上第1、3、4、5、6、8、10、11項議案已經(jīng)第二屆董事會第十二次會議審議通過，如上第2、3、4、5、7、9、10項議案已經(jīng)第二屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。
以上各項議案內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(
現(xiàn)任獨立董事將在公司2013年度股東大會進行述職。
三、會議登記事項
1、登記手續(xù)：
（1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù)。
�。�2）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人證明書或法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)。
�。�3）委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人股東賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)。
（4）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記，不接受電話登記。
2、登記地點：吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號吉林永大集團股份有限公司9樓證券部，郵政編碼：132013，信函請注明“股東大會”字樣。
3、登記時間：2014年4月17日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
4、聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：呂蘭、黃佳慧、邢雅君
聯(lián)系電話（傳真）：
四、其他事項
公司股東參加會議的食宿及交通費用自理。
五、備查文件
1、《吉林永大集團股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》；
2、《吉林永大集團股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議》。
特此公告。
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吉林永大集團股份有限公司董事會
二?一四年三月二十七日
附件：
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表我單位（本人）參加吉林永大集團股份有限公司2013年度股東大會，并代為行使表決權，其行使表決權的后果均由我單位（本人）承擔。
委托人（簽名/蓋章）：
委托人身份證號/營業(yè)執(zhí)照號：
委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托日期：2014年4月18日
本公司/本人對本次臨時股東大會各項議案的表決意見
序號
審議事項
表決意見
一
《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》
同意
反對
棄權
二
《關于〈2013年度監(jiān)事會工作報告〉的議案》
同意
反對
棄權
三
《關于<2013年度財務決算報告>的議案》
同意
反對
棄權
四
《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》
同意
反對
棄權
五
《關于<公司2013年度利潤分配預案>的議案》
同意
反對
棄權
六
《關于董事會換屆選舉的議案》
1
累積選舉非獨立董事的表決權總數(shù)： 股×5＝ 票
選舉公司第三屆董事會非獨立董事
同意票數(shù)
1.1
呂永祥
1.2
呂蘭
1.3
趙峰
1.4
李向文
1.5
高益人
2
累積選舉獨立董事的表決權總數(shù)： 股×3＝ 票
選舉公司第三屆董事會獨立董事
同意票數(shù)
2.1
韓波
2.2
張茂
2.3
吳鐵華
七
《關于監(jiān)事會換屆選舉的議案》
1
累積選舉監(jiān)事的表決權總數(shù)： 股×2＝ 票
選舉公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
同意票數(shù)
1.1
姜永光
1.2
張旭輝
八
《關于擬定第三屆董事會董事薪酬及津貼標準的議案》
同意
反對
棄權
九
《關于擬定第三屆監(jiān)事會監(jiān)事薪酬標準的議案》
同意
反對
棄權
十
《關于吸收合并全資子公司的議案》
同意
反對
棄權
十一
《關于修改<公司章程>的議案》
同意
反對
棄權
投票說明：
1、議案六、議案七采用累積投票制方式表決。所謂累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名以上董事或監(jiān)事時，出席股東大會的股東所擁有的表決權數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以應選董事或監(jiān)事人數(shù)之積，選舉中實行一權一票。出席會議的股東可以將其擁有的表決權數(shù)全部投向一位董事或監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的表決權數(shù)分散投向多位董事或監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。當選董事或監(jiān)事的得票總數(shù)應超過出席股東大會的股東所持有表決權總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一。 本次股東大會選舉非獨立董事5名，獨立董事3名，非職工代表監(jiān)事2名；獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉非獨立董事時，每位股東所擁有的表決權數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以5的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨立董事候選人；選舉獨立董事時，每位股東所擁有的表決權數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以3的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨立董事候選人；選舉監(jiān)事時，每位股東所擁有的表決權數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以2的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的監(jiān)事候選人。 股東（含股東代理人）對某一位或某幾位候選人集中或分散行使的表決權總數(shù)多于其擁有的全部表決權數(shù)時，該股東的投票無效；股東（含股東代理人）對某一位或某幾位候選人集中或分散行使的表決權總數(shù)少于其擁有的全部表決權數(shù)時，該股東的投票有效，差額部分視為放棄表決權。 股東（含股東代理人）在候選人后面對應的空格內(nèi)打“√”，則視為將其擁有的表決權總數(shù)平均分配給相應的候選人。
2、對于議案一、二、三、四、五、八、九、十、十一，股東（含股東代理人）在表決時只需在議案右邊的“同意”、 “反對”和 “棄權”中任選一項，選擇方式應以在選項下方對應的空格中打“√”為準，不符合此規(guī)定的表決均視為棄權。
3、委托人為自然人的需要股東本人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，加蓋法人單位印章。
備注：
1、本授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；
2、本授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束止；
3、委托人為法人，應加蓋法人公章并由法定代表人簽字，并在證件號碼一項中填寫營業(yè)執(zhí)照號碼。
（下轉B47版）來源上海證券報)
A股證券代碼：601998 A股股票簡稱： 編號：臨2014-15
H股證券代碼：998 H股股票簡稱：中信銀行
中信銀行股份有限公司
董事會會議決議公告
本行董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事會于2014年3月5日發(fā)出會議通知，2014年3月26日以通訊表決形式完成召開一次董事會會議并形成決議。會議應參會董事12名，實際參會董事12名。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中信銀行股份有限公司章程》的相關規(guī)定。會議審議通過了以下議案：
一、審議通過《董事會2013年度工作報告》
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會同意將《董事會2013年度工作報告》（參見附件1）提交本行股東大會審議。
二、審議通過《董事會2014年度工作計劃》
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會審議通過了《董事會2014年度工作計劃》。
三、審議通過《關于修訂公司章程及相應修訂股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則的議案》
�。ㄒ唬⿲徸h通過對于本行公司章程的相關修訂
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
（二）審議通過對于本行股東大會議事規(guī)則的相關修訂
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
�。ㄈ⿲徸h通過對于本行董事會議事規(guī)則的相關修訂
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會同意根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》、《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》等相關監(jiān)管規(guī)定，修訂本行公司章程、股東大會議事規(guī)則及董事會議事規(guī)則。本行公司章程、股東大會議事規(guī)則及董事會議事規(guī)則修訂相應內(nèi)容參見附件2。
董事會同意將相關修訂公司章程及相應修訂股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則的事項提交本行股東大會審議。
四、審議通過《關于申請與關聯(lián)方企業(yè)2014年授信類關聯(lián)交易上限的議案》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
董事會審議同意本行與中國中信集團有限公司及其聯(lián)系人2014年授信類關聯(lián)交易預計額度合計為不超過等值人民幣198億元，并同意將《關于申請與關聯(lián)方企業(yè)2014年授信類關聯(lián)交易上限的議案》所涉及的關聯(lián)授信事項提交本行股東大會審議。
五、審議通過《關于申請與關聯(lián)方企業(yè)2014年度非授信關聯(lián)交易上限的議案》
�。ㄒ唬⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司第三方存管服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ǘ⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司資產(chǎn)托管服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ㄈ⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司財務咨詢顧問服務與資產(chǎn)管理服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ㄋ模⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司資金交易框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ㄎ澹⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司綜合服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與中國中信集團有限公司資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
（七）審批并授權簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團有限公司理財與投資服務框架協(xié)議》
常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8票。
表決結果： 贊成8票 反對0票 棄權0票
�。ò耍⿲徟⑹跈嗪炇稹吨行陪y行股份有限公司與西班牙對外銀行資金交易框架協(xié)議》
岡薩洛?何塞?托拉諾?瓦易那董事因與表決事項存在利害關系，需回避表決，有效表決票數(shù)為11 票。
表決結果： 贊成11票 反對0票 棄權0票
董事會同意將本議案所涉資產(chǎn)轉讓及理財與投資服務事項提交本行股東大會審議。
本行獨立董事李哲平、邢天才、劉淑蘭、吳小慶、王聯(lián)章關于議案四及議案五涉及關聯(lián)交易的獨立意見函請參見附件3、4。
議案四及議案五涉及的持續(xù)關聯(lián)交易公告詳見與本公告同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和本行網(wǎng)站（
六、審議通過《中信銀行股份有限公司2013年度關聯(lián)交易專項報告》
表決結果： 贊成12票 反對0票 棄權0票
董事會同意將《中信銀行股份有限公司2013年度關聯(lián)交易專項報告》提交本行股東大會審議。
《中信銀行股份有限公司2013年度關聯(lián)交易專項報告》詳見與本公告同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和本行網(wǎng)站（
特此公告
中信銀行股份有限公司董事會
二?一四年三月二十八日
附件1：
中信銀行股份有限公司
董事會2013年度工作報告
2013年，本行董事會認真落實國家宏觀調(diào)控政策和監(jiān)管要求，主動適應競爭環(huán)境的變化，明確新的發(fā)展戰(zhàn)略，深化戰(zhàn)略轉型，圍繞“建設有獨特市場價值的一流商業(yè)銀行”的目標，全面深化經(jīng)營管理體制和風險管控體系的改革，致力于提升綜合管理水平，取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，為未來的長遠發(fā)展打下了堅實的基礎。
現(xiàn)就董事會2013年度主要工作情況報告如下：
一、充分發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用，積極支持銀行健康發(fā)展
2013年，本行董事會高度關注復雜經(jīng)濟形勢下宏觀調(diào)控政策和監(jiān)管發(fā)展趨勢，從戰(zhàn)略和專業(yè)的角度審視經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營發(fā)展措施和資本補充方案等重大議題，先后對本行發(fā)行合格二級資本工具、風險管理政策等重大事項進行了專題討論，深入研究，科學決策，確保了銀行各項業(yè)務持續(xù)、快速和健康地發(fā)展。
2013年，本行董事會共召開13次會議，其中現(xiàn)場會議5次，通訊會議8次。審議通過了聘任執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和董事會秘書，本行四期定期報告，發(fā)行合格二級資本工具，2012年度利潤分配方案，2013年度財務預算方案，在香港發(fā)行人民幣債券，2013年度機構發(fā)展規(guī)劃、操作風險管理政策、非現(xiàn)場監(jiān)管數(shù)據(jù)管理實施細則、信用風險內(nèi)部評級管理政策、信用風險內(nèi)部評級體系驗證管理辦法、信用風險壓力測試管理辦法、市場風險管理政策、信息披露管理制度、中國中信集團有限公司關聯(lián)方企業(yè)2013年日常關聯(lián)交易預計額度、中長期資本規(guī)劃、聘用2013年度會計師事務所及其報酬、確認《中國中信集團有限公司2013年簡短版美國處置計劃》等56項議案。此外，董事會還聽取了高級管理層關于經(jīng)營情況、IT規(guī)劃和新核心業(yè)務系統(tǒng)建設等多次工作報告。對管理層的經(jīng)營管理情況、執(zhí)行董事會決議的情況、執(zhí)行本行年度經(jīng)營計劃和投資方案的情況等進行了檢查和監(jiān)督。全體董事認真履行公司章程賦予的職責，積極參與決策，充分體現(xiàn)了董事會的戰(zhàn)略指導和科學決策作用。
二、專門委員會高效運作，有力支持董事會戰(zhàn)略決策
本行董事會專門委員會在公司章程和相關議事規(guī)則規(guī)定的職權范圍內(nèi)，協(xié)助董事會開展工作，積極建言獻策。2013年，各專門委員會共召開17次會議，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會3次，風險管理委員會3次，審計與關聯(lián)交易控制委員會6次，提名與薪酬委員會5次，共研究審議了37余項重要議案，聽取管理層相關匯報13次。其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會研究和審議了發(fā)行合格二級資本工具，2012年度中信銀行、中信銀行國際與西班牙對外銀行戰(zhàn)略合作評價報告、選舉常振明先生為第三屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會主席等議案；風險管理委員會討論并審議通過了操作風險管理政策、信用風險內(nèi)部評級管理政策、信用風險內(nèi)部評級體系驗證管理辦法、信用風險壓力測試管理辦法、市場風險管理政策等議案；提名與薪酬委員會審議了2012年職工薪酬決算方案、提名董事會專門委員會委員、提名董事候選人、提名董事會秘書、高管人員2012年度薪酬分配方案等議案；審計與關聯(lián)交易控制委員會審議了給予關聯(lián)方授信額度、定期報告、聘用2013年度會計師事務所及其報酬、關聯(lián)交易情況專項報告、中國中信集團有限公司關聯(lián)方企業(yè)2013年日常關聯(lián)交易預計額度、內(nèi)控體系完善及內(nèi)控評價實施方案、分行購買營業(yè)用房等議案。
各專門委員會委員根據(jù)所在委員會職責分工和自身專業(yè)特長，積極履行職責，對管理層提交的事項進行充分醞釀和討論，從專業(yè)角度提出意見和建議。提高了董事會決策的科學性和專業(yè)化水平，為董事會決策的質(zhì)量和效率提供了有力保證。
三、嚴格執(zhí)行股東大會決議，有效維護股東權益
2013年，在董事會召集下，本行全年共召開股東年會1次、臨時股東大會3次，依法對本行重大事項做出決策，對年度報告、董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、利潤分配預案、財務預算方案、財務決算報告、董事和監(jiān)事選舉、聘用外部審計師和審計費用、關聯(lián)交易專項報告、關聯(lián)方企業(yè)2013年度日常關聯(lián)交易預計額度、發(fā)行合格二級資本工具等議案進行審議。2013年本行提交股東大會審議的事項全部獲得通過。
2013年，本行董事會嚴格執(zhí)行股東大會決議及股東大會對董事會的授權事項，認真落實股東大會審議通過的2012年度利潤分配方案、聘用2013年度會計師事務所、發(fā)行合格二級資本工具等議案。
四、持續(xù)提高公司治理水平
2013年，董事會嚴格按照相關法律法規(guī)規(guī)定，積極履行職責，不斷提升本行公司治理水平。認真學習并積極落實各種監(jiān)管新規(guī)定，結合銀監(jiān)會、證監(jiān)會、上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司最新發(fā)布的各項監(jiān)管規(guī)定，改進董事會運作機制，做好董事長與非執(zhí)行董事的溝通，為獨立非執(zhí)行董事履職提供充分便利，保證監(jiān)事會與董事會的充分交流，不斷完善公司治理各項制度，實現(xiàn)了公司治理水平的提升。
五、完善風險管理和內(nèi)部控制體系
2013年，面對錯綜復雜的國內(nèi)外經(jīng)濟形勢，本行董事會大力加強主動風險管理，按照“嚴控風險，貼近市場、提高效率、保障發(fā)展”的風險管理原則，致力于建立全面、統(tǒng)一、垂直、獨立的風險管理體系，不斷完善風險管理體系，實現(xiàn)風險管理的全覆蓋，落實風險管理責任制，以先進的風險量化技術為支撐，通過強化經(jīng)濟資本管理、內(nèi)部資金管理定價等手段，實現(xiàn)從管理風險到經(jīng)營風險的轉變。
2013年，本行董事會通過全面的內(nèi)控梳理、評價、內(nèi)控管理平臺系統(tǒng)建設等活動，進一步優(yōu)化了內(nèi)控環(huán)境，完善了風險評估，強化了內(nèi)部控制措施，拓寬了信息交流與溝通渠道，加強了內(nèi)部監(jiān)督，深化了本行內(nèi)控建設。本行董事會審議通過并實施了《內(nèi)控體系完善及內(nèi)控評價實施方案》。
六、穩(wěn)步推進新資本協(xié)議實施
2013年，本行董事會繼續(xù)穩(wěn)步推進新資本協(xié)議實施。結合國內(nèi)外監(jiān)管變化，深入了解新資本協(xié)議的監(jiān)管框架及本行實施情況，督促落實巴塞爾新資本協(xié)議穩(wěn)步實施。審議批準操作風險管理政策、信用風險評級管理政策等。研發(fā)并投入試運行零售評級系統(tǒng)、新資本協(xié)議加權風險資產(chǎn)計量系統(tǒng)、市場風險管理系統(tǒng)、操作風險管理系統(tǒng)等，積極推動全面風險管理體系建設。
七、不斷完善信息披露工作
2013年，本行董事會嚴格遵守法律法規(guī)、監(jiān)管要求和公司章程的規(guī)定，不斷提高信息披露水平，強化內(nèi)幕信息管理。嚴格按照《信息披露管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究辦法》等內(nèi)部規(guī)章制度，做好定期報告和臨時公告的編制和披露，嚴格按照《內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人管理辦法》，完善內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，確保市場投資者公平獲取本行信息的權利。2013年，本行根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)定，發(fā)布各類公告70余項，披露了定期報告、發(fā)行合格二級資本工具、控股股東增持股份、BBVA轉讓股份、給予關聯(lián)方授信額度、分紅派息、董事任職資格獲批等一系列臨時公告。
八、進一步加強關聯(lián)交易管理
2013年，本行董事會嚴格遵循滬港兩地監(jiān)管要求，深入推進關聯(lián)交易全面管理，管理精細化程度顯著提升。一是通過增加董事會會議頻次，提高關聯(lián)授信議案審批效率，保障業(yè)務協(xié)同的順利開展；二是推動總行管理部門逐月清理關聯(lián)授信額度，進一步壓縮空置額度，提高額度使用率；三是啟動全行關聯(lián)交易管理系統(tǒng)開發(fā)工作，提高關聯(lián)交易電子化管理水平；四是編制《董監(jiān)高關聯(lián)交易知識手冊》，以通俗活潑的漫畫形式向董事、監(jiān)事、高管及其他管理人員講解關聯(lián)交易知識和案例，屬業(yè)內(nèi)首創(chuàng)；五是在全行和重點分行及業(yè)務條線分別開展關聯(lián)交易培訓，進一步加強合規(guī)意識；六是加強關聯(lián)方的動態(tài)管理與更新，落實關聯(lián)交易的日常統(tǒng)計與監(jiān)測，履行審批、披露和報備等程序，保障全行關聯(lián)交易合規(guī)有序開展。
九、有效加強投資者關系管理
2013年，本行董事會高度關注投資者關系管理工作，不斷深化投資者關系工作的管理維度。在通過業(yè)績發(fā)布會、路演、主動走訪投資者、日常投資者見面會、投資者論壇、投資者熱線等多種形式，增強與投資者溝通交流力度的同時，認真傾聽投資者建議，及時將有關信息通報管理層，建立了本行內(nèi)部和資本市場信息的雙向溝通渠道。通過召開現(xiàn)場業(yè)績發(fā)布會、全球電話會、面對面會談等形式，與機構投資者進行深入的交流。通過郵件、電話等方式，加強與廣大中小股東的日常交流。
2013年，本行成功召開了三次業(yè)績發(fā)布會，分別組織了香港、新加坡、日本、美國四地年度業(yè)績路演，先后拜訪了50余家重要機構投資者。全年通過78場見面會，與超過300人次的投資者進行了面對面的直接溝通；受邀參加了9場大型投資者論壇，進一步增強了與資本市場的良性互動。創(chuàng)新與資本市場的互動方式，以網(wǎng)絡形式召開了年度現(xiàn)金分紅說明會，為廣大中小投資者創(chuàng)造了溝通交流的機會，提升了我行在資本市場的公司形象。
十、積極參加培訓，勤勉履職盡責
2013年，本行董事會按照中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會的有關規(guī)定和要求，組織董事參加了北京證監(jiān)局組織的董事培訓。全體董事認真履行境內(nèi)外監(jiān)管機構的有關要求，勤勉盡責，按時出席會議，對有關議案和重要文件深入研究，積極發(fā)表專業(yè)意見。獨立董事也積極履職，積極對重大關聯(lián)交易、利潤分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人員的薪酬等重大事項發(fā)表獨立意見，并深入分支行調(diào)研，參與了對分行經(jīng)營情況與合規(guī)情況的考察與座談。
附件2：
《中信銀行股份有限公司章程》修訂案及說明
章程修訂案
說明
序號
現(xiàn)在條文
修訂后條文（修訂格式）
修訂后條文（清潔格式）
1.
（九）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
本行主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有負壓風機價格、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{(diào)、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)保空調(diào)降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
本行主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。
根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》（以下簡稱“《治理指引》”）第十二條，于章程第五十八條增加一款規(guī)定主要股東關于資本補充的承諾，作為章程第五十八條最后一款。
2.
第六十五條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權應當受到限制，其持有的股份數(shù)不計入出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數(shù)，本行有權將其應獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。
第六十五條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行授信逾期時的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權應當受到限制，不能行使表決權，不計入股東大會的法定人數(shù)，其持有的股份數(shù)不計入出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數(shù)，；其派出的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。本行有權將其應獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。
第六十五條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行授信逾期時，不能行使表決權，不計入股東大會的法定人數(shù)，其持有的股份數(shù)不計入出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數(shù)；其派出的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。本行有權將其應獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。
根據(jù)《治理指引》第十四條第四項，修改章程第六十五條，增加關于授信逾期股東/股東派出董事表決權受限的規(guī)定。
3.
第六十六條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會；并在質(zhì)押事實發(fā)生的當日向本行書面匯報。
擁有本行董事、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩(wěn)定、公司治理、風險與關聯(lián)交易控制等存在重大不利影響，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質(zhì)股東委派的董事應當回避。
股東完成股權質(zhì)押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質(zhì)押股權的相關信息。
擁有本行董事、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩(wěn)定、公司治理、風險與關聯(lián)交易控制等存在重大不利影響，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質(zhì)股東委派的董事應當回避。
股東完成股權質(zhì)押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質(zhì)押股權的相關信息。
根據(jù)《治理指引》第十四條第二項，及《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》第三條第一、二項，修改章程第六十六條關于股東質(zhì)押本行股權的告知/備案義務。
4.
第六十七條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的，不得將本行股票進行質(zhì)押。
第六十七條 持有本行有表決權股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債抵押擔保的，不得將本行股票進行質(zhì)押。
股東質(zhì)押本行股權數(shù)量達到或超過其持有本行股權的50%時，其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權應當受到限制，其已質(zhì)押部分股權在股東大會上不能行使表決權，其提名的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。
第六十七條 股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押。
股東質(zhì)押本行股權數(shù)量達到或超過其持有本行股權的50%時，其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權應當受到限制，其已質(zhì)押部分股權在股東大會上不能行使表決權，其提名的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數(shù)。
根據(jù)《治理指引》第十四條第三項及《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》第三條第三項，修改章程第六十七條，刪除股東持股比例限制及未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的條件。
另外，根據(jù)《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》第三條第四項，增加關于股權質(zhì)押的股東/股東派出董事表決權受限的規(guī)定，作為本條第二款。
5.
(三)有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少于七日前發(fā)給本行。提名人應當向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。
(四)本行給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應不少于七日。
(四)（五）本行給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應不少于七日。
�。┒聲斣诠蓶|大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（五）本行給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發(fā)出之日的次日計算）應不少于七日。
�。┒聲斣诠蓶|大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
根據(jù)《治理指引》第十五條、第四十五條修改章程第一百三十二條關于董事提名方式和程序的規(guī)定。
6.
第一百四十三條 董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，由股東大會選舉產(chǎn)生獨立董事。獨立董事的任職應當報國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行任職資格審核。
獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行的任職期限應符合有關監(jiān)管機構的規(guī)定。
獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行的任職期限應符合有關監(jiān)管機構的規(guī)定。
獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。
獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨立董事在本行的任職期限應符合有關監(jiān)管機構的規(guī)定。
獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。
根據(jù)《治理指引》第四十六條第一項，修改章程第一百四十三條關于獨立董事提名人的規(guī)定。
根據(jù)《治理指引》第五十條，增加一款關于獨立董事兼職的限制作為章程第一百四十三條第三款。
7.
(二十五) 審議批準董事會下設各委員會議事規(guī)則；
(二十六) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
(二十六) 遵照國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構并表監(jiān)管要求，承擔本行并表管理的最終責任，負責制定本行并表管理的總體戰(zhàn)略方針，審核和監(jiān)督并表管理具體實施計劃的制定和落實，并建立定期審查和評價機制；
(二十七) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
(二十六) 遵照國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構并表監(jiān)管要求，承擔本行并表管理的最終責任，負責制定本行并表管理的總體戰(zhàn)略方針，審核和監(jiān)督并表管理具體實施計劃的制定和落實，并建立定期審查和評價機制；
(二十七) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
根據(jù)中國銀監(jiān)會《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》相關規(guī)定，增加董事會相應職權。
�。ㄏ罗DB26版）來源上海證券報)
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