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屋頂風(fēng)機(jī)廠家:“妖股”暴風(fēng)大熱之后 拆vie架構(gòu)回a股成潮奧巴馬為

“妖股”暴風(fēng)大熱之后 拆VIE架構(gòu)回A股成潮騰訊科技 雷建平 5月6日報道兩個月前上市的“妖股”暴風(fēng)科技（300431.SZ）正在A股市場創(chuàng)造一個奇跡：自3月25日上市到5月5日，暴風(fēng)科技已連續(xù)創(chuàng)造了29個漲停，其股價也從發(fā)行價7.14元暴漲至148.27元，市值已達(dá)178億元、市盈率424.2倍，甚至在逼近行業(yè)老大優(yōu)酷土豆的市值（33.79億美元，約207億元）。A股上市的樂視網(wǎng)（300104.SZ）今天的市盈率已達(dá)290.7倍，市值更突破千億元，已是優(yōu)酷土豆的5倍。早前上市的中文在線（300364.SZ）也已創(chuàng)造25個漲停，市值近百億元。除暴風(fēng)科技、樂視、中文在線外,濕簾風(fēng)機(jī)，當(dāng)前分眾傳媒、盛大游戲、完美世界等正籌備回歸A股。老牌社區(qū)天涯爆出籌備新三板，連一向文藝范的錘子科技也被投資人勸說沖擊新三板。國內(nèi)資本市場如此之火，以至于易凱資本CEO王冉感嘆道：優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)公司選擇A股或者新三板必將成為難以逆轉(zhuǎn)的趨勢。王冉曾說，“我昨天到今天共見9家處在B輪、C輪和D輪階段互聯(lián)網(wǎng)公司，其中4家明確表示準(zhǔn)備拆VIE上新三板，1家準(zhǔn)備拆VIE上創(chuàng)業(yè)板，1家準(zhǔn)備分拆部分業(yè)務(wù)上新三板。”眾多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想分享暴風(fēng)科技、樂視在A股中的盛宴，就必然要拆除VIE架構(gòu)，現(xiàn)實問題是，如何拆除VIE架構(gòu)？騰訊科技此文或許能給眾多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一個滿意的答案。暴風(fēng)案例：IDG美元基金換成人民幣基金說起暴風(fēng)科技如今在資本市場的無限風(fēng)光，也得說說當(dāng)初暴風(fēng)科技在資本市場的不如意。暴風(fēng)科技招股書顯示了其設(shè)立VIE和拆除VIE的全過程：2005年8月，馮鑫(微博)團(tuán)隊注冊成立酷熱科技，作為視頻軟件開發(fā)、運(yùn)營主體。2006年5月，馮鑫團(tuán)隊在投資人指導(dǎo)下設(shè)立境外公司Kuree。同年8月及12月，IDG分兩次投入300萬美元，獲得Kuree的32%股權(quán)（馮鑫持股36.17%）。2006年9月，Kuree收購暴風(fēng)影音的軟件、技術(shù)秘密及商標(biāo)、域名。不久，暴風(fēng)影音知識產(chǎn)權(quán)與酷熱科技積累的技術(shù)一起被注入馮鑫團(tuán)隊控制的暴風(fēng)網(wǎng)際。2007年7月，Kuree 再次向IDG融500萬美元。融資完成后，IDG、馮鑫持股分別持有Kuree的43.1%和31.5%，財務(wù)投資者持股開始高于創(chuàng)始人。2008年11月，IDG聯(lián)合經(jīng)緯投入600萬美元，資本話語權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。到2010年1月，IDG、馮鑫、經(jīng)緯及員工分別持有Kuree的37.7%、33.5%、7.4%和11.2%。在優(yōu)酷土豆燒錢大戰(zhàn)之際，暴風(fēng)科技團(tuán)隊面臨議價能力不足、融資額偏低、話語權(quán)隨股比迅速流失等問題。一句話，暴風(fēng)科技當(dāng)時不被看好，后在IDG熊曉鴿(微博)建議下回歸A股。這時候，暴風(fēng)科技需要消除VIE架構(gòu)：股東中的美元基金需退出，人民幣基金要接盤。到2010年6月，暴風(fēng)科技與和諧成長、金石投資等新投資者達(dá)成協(xié)議，各方以4148萬美元的價格從IDG、經(jīng)緯回購股份。到2012年暴風(fēng)科技才完全消除VIE架構(gòu)，成為內(nèi)資企業(yè)。如今暴風(fēng)科技在資本市場火爆，美元基金卻錯失良機(jī)，為何美元基金當(dāng)初愿意退出？既然IDG退出暴風(fēng)科技，為何熊曉鴿又與暴風(fēng)科技CEO馮鑫一起出現(xiàn)在暴風(fēng)科技上市現(xiàn)場？這一切的答案在于，IDG并未完全退出暴風(fēng)科技，而是其美元基金換成人民幣基金。當(dāng)前暴風(fēng)科技的第二大股東和諧成長基金即為IDG旗下人民幣基金，其仍持有10%左右的股份。資料顯示，IDG在2010年完成募集總規(guī)模為35億元的人民幣基金——和諧成長投資基金，這其中，全國社會保障基金理事會出資12億元，中科院下屬單位國科控股出資10億元。不過，這卻無法解釋經(jīng)緯是否甘心退出暴風(fēng)科技，暴風(fēng)科技是否對經(jīng)緯有補(bǔ)償協(xié)議？當(dāng)騰訊科技追問這一問題時，暴風(fēng)科技CEO馮鑫、暴風(fēng)科技投資人蔡文勝均拒絕回答。拆除VIE并非易事：時間成本高昂互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)國內(nèi)上市為何一定要拆除VIE架構(gòu)？漢理資本CEO錢學(xué)鋒對騰訊科技表示，其關(guān)鍵因素是，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中外合資（外商投資）模式拿不到ICP牌照，這使得暴風(fēng)科技等若想回歸A股就必須從外資蛻變成純內(nèi)資架構(gòu)。那么，拆除VIE架構(gòu)的具體流程又是怎么樣的呢？中銀律師賀永軍對騰訊科技表示，拆除VIE形式的實質(zhì)是將外資全面退出中國外商投資限制行業(yè)。這主要有兩種形式：拆除VIE架構(gòu)流程圖（騰訊科技配圖）方式一：境內(nèi)基金接盤境外資產(chǎn)1，由境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)的現(xiàn)有境內(nèi)股東或其他人民幣投資主體全面接手境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)控制主體股權(quán)，因該控制主體為WFOE，只能選擇以現(xiàn)金支付對價形式使境外資本退出；2，解除WFOE與境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)之間業(yè)務(wù)債務(wù)、收益，股權(quán)股息分配等全部協(xié)議；3，根據(jù)實際情況考慮是否注銷境外殼母公司。涉及風(fēng)險：1）境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)實際控制主體變更；2）境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)與WFOE關(guān)聯(lián)交易中稅收、外匯登記管理問題（需詳細(xì)征詢高級財務(wù)師）；3）贖回境內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)控制主體股權(quán)資金成本；4）協(xié)議解除成本。方式二：過橋并購1，即有意圖并購實際境內(nèi)企業(yè)的境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)可先采取收購境內(nèi)實際經(jīng)營主體WFOE或境外上市母公司股權(quán)；2，境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)自行以增發(fā)形式發(fā)行股份募集并購資金；3，境外殼母公司根據(jù)實際情況注銷。涉及風(fēng)險：1）境內(nèi)實際經(jīng)營主體將成為境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)子公司，實際控制人變更；2）境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)的挑選；3）境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)是否涉及要約收購問題。從形式看，當(dāng)初暴風(fēng)科技回歸IDG資產(chǎn)即采用第一種方式，即IDG人民幣基金接盤美元基金；類似分眾傳媒、學(xué)大教育等則應(yīng)該屬于第二類，屬于境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)過橋并購。實際上，拆除VIE架構(gòu)并非易事，比如，若阿里巴巴在國內(nèi)上市就需要將境外權(quán)益轉(zhuǎn)到境內(nèi)，過程中涉及到系列協(xié)議的終止、廢除等諸多法律問題，需要付出相應(yīng)的對價。最直接的阻礙是，軟銀、雅虎持有阿里開曼公司股份，阿里開曼公司通過VIE架構(gòu)控制境內(nèi)阿里巴巴集團(tuán)權(quán)益，即便軟銀、雅虎愿退出，可能也沒那么大的內(nèi)地人民幣基金能接盤。更重要的是,屋頂風(fēng)機(jī)廠家，拆除VIE架構(gòu)需要擺平各個股東之間的關(guān)系，彼此利益如何協(xié)調(diào)，新的基金進(jìn)入后又如何劃分股權(quán)比例，處理這些的時間成本高昂，至少需要1年的時間。大成律師吳家雄對騰訊科技表示，VIE協(xié)議拆除還要因個案而異，通常需要考慮搭建VIE架構(gòu)的公司是否已于境外上市。吳家雄指出，如已上市，則需私有化并考慮上市地法律規(guī)定、VIE架構(gòu)協(xié)議是否已生效且執(zhí)行、是否有投資人在境外控股公司層面進(jìn)行投資、投資人對VIE架構(gòu)公司進(jìn)行投資時是否在境內(nèi)運(yùn)營實體安排代持人、搭建VIE架構(gòu)過程中境內(nèi)居民股東辦理外管登記情況等分析。天涯遺憾！拆VIE耽誤最佳上市時機(jī)就在前幾日，老牌社區(qū)網(wǎng)站天涯披露準(zhǔn)備沖刺新三板，并公布一系列數(shù)據(jù)：天涯社區(qū)2014年及2013年度，公司的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.04億元及1.07億元；虧損金額分別為4465萬元和3161萬元。天涯社區(qū)在2014年及2013年度期末的凈資產(chǎn)分別為494.70萬元和2906.55萬元，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-2571萬元 及-1880萬元。天涯的數(shù)據(jù)慘不忍睹，以至于沖刺新三板行為被網(wǎng)友諷刺為是互聯(lián)網(wǎng)爛尾樓要在A股套現(xiàn)。鮮為人知的是，天涯社區(qū)其實早就清除VIE架構(gòu)。2010年初谷歌(微博)宣布退出中國，到當(dāng)年6月底，谷歌同意天涯控股以290萬美元的價格回購谷歌持有的天涯100萬股份。不過，到2011年1月，天涯信息、天涯有限、君達(dá)創(chuàng)投、倪振東、邢明等人才簽署協(xié)議，宣布協(xié)議控制解除。這意味著從谷歌退出中國到VIE架構(gòu)解除，天涯花費了1年時間。一位天涯的投資人談及天涯遲遲不能上市時說，主要是拆除VIE架構(gòu)耽誤時間。這也讓網(wǎng)友感嘆，當(dāng)年微博出來之前，天涯貓撲紅遍半邊天，可惜，天涯沒很好的抓住機(jī)會上市。當(dāng)然，并非科技企業(yè)回歸A股均需拆分VIE架構(gòu)——分眾傳媒即是例外。分眾傳媒的具體借殼方案是：1，分眾股東以其持有的T1公司資產(chǎn)與上市公司原有的資產(chǎn)進(jìn)行置換,降溫水簾；2，置換差額由上市公司向分眾股東以現(xiàn)金+發(fā)行股份的方式支付，同時募集配套資金；3，交易完成后，分眾持有的T1公司資產(chǎn)注入上市公司，分眾原股東取得上市公司控制權(quán)；4，借殼上市實際主體為T1公司，考慮到借殼上市存在不確定性，擬在后續(xù)交易方案披露時保留境外持股架構(gòu)，原股東通過FMCH持有T1公司80%股權(quán)，新投資者持有20%股權(quán)。借殼上市前和上市后分眾傳媒股權(quán)架構(gòu)（騰訊科技配圖）為何分眾傳媒能保留VIE架構(gòu)？一位參與分眾傳媒借殼上市的核心人士曾對騰訊科技透露，分眾傳媒并非是以互聯(lián)網(wǎng)的概念國內(nèi)A股借殼上市，而是以廣告公司的概念上市。上述人士稱，按照國家法律規(guī)定，以廣告公司的概念借殼上市的公司，外資可100%控股，且分眾傳媒本身也沒拿到ICP牌照，因此，分眾傳媒一直還保留了境外持股架構(gòu)。不過，多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)無法做到類似分眾傳媒一樣的借殼上市，仍需拆除VIE架構(gòu)，而VIE拆分后回歸A股上市起碼需要2-3年的時間，很容易將很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拖死。國內(nèi)機(jī)構(gòu)也意識到這些問題。一位深交所負(fù)責(zé)人曾透露，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板將積極研究解決VIE架構(gòu)企業(yè)回歸A股上市中存在的主要障礙，以加快此類企業(yè)回歸境內(nèi)上市的進(jìn)程。在創(chuàng)業(yè)板法律滯后的情況下，新三板也是一個解決方案。一位業(yè)內(nèi)人士稱，新三板扮演了人民幣基金C輪和D輪的投資角色。新三板讓好公司留在中國，有制度建設(shè)意義。漢理資本CEO錢學(xué)鋒則透露，從5月開始，浦東自貿(mào)區(qū)有政策，外商投資的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可在自貿(mào)區(qū)申請ICP牌照，VIE架構(gòu)企業(yè)可在自貿(mào)區(qū)拿到ICP牌照，這或是一種變通方案。對此，一位分析人士指出，從長遠(yuǎn)看，VIE架構(gòu)畢竟是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)一種過渡方案，未來隨著政策局面打開，必然有越來越多企業(yè)取消VIE架構(gòu)，回歸到國內(nèi)資本市場。
奧巴馬為戈德伯格寫悼詞：真正的領(lǐng)袖 　　新浪科技訊 北京時間5月5日晚間消息，美國總統(tǒng)奧巴馬(Barack Obama)周一晚在Facebook上發(fā)布消息，紀(jì)念上周五意外去世的科技界知名人士大衛(wèi)?戈德伯格(David Goldberg)。 　　戈德伯格是在線調(diào)查服務(wù)供應(yīng)商SurveyMonkey的CEO，也是Facebook首席運(yùn)營官(COO)謝麗爾?桑德伯格(Sheryl Sandberg)的丈夫。據(jù)報道，戈德伯格因從跑步機(jī)上摔下而意外身亡。 　　奧巴馬周一晚在白宮的Facebook官方頁面上發(fā)布消息稱：“戈德伯格是一位真正的領(lǐng)袖，總是在想方設(shè)法幫助他人，對所有人都大方、友善。他更在意讓一起合作的人，以及自己所愛的人在工作中取得成功，而不在意自己能否成為萬眾矚目的焦點。” 　　奧巴馬還稱：“作為企業(yè)家，他的才能為許多人創(chuàng)造了機(jī)會。他對家人的深愛令人愉快，作為丈夫和父親的榜樣值得我們學(xué)習(xí)。他的離去讓我們心碎，我們會珍稀他留下的非凡遺產(chǎn)�！� 　　對此，戈德伯格的妻子桑德伯格回復(fù)道：“感謝這份美好的敬意�！�(李明)
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